투자유치 시 사전에 반드시 확인해야 할 정관 규정 법무법인 비트와 점검해 보세요!

Article posted in 2021-02-08 16:19:58 | VEAT

투자를 유치하게 되면 투자자와의 투자계약체결 및 이에 수반한 이행사항들을 준비함과 동시에, 투자자의 투자금 납입에 따른 신주발행(유상증자) 절차도 준비해야 합니다. 

정관 규정에 부합하지 않는 신주발행계획 결의를 하였다가 곤란한 상황이 발생할 수 있으므로 사전에 정관 규정을 확인하여 투자자와의 투자계약에 따른 신주발행이 가능한지 여부를 확인해 볼 필요가 있습니다.

투자유치시 사전에 반드시 확인해야 할 정관 규정은 어떤 것이 있을까요?

법무법인 비트가 스타트업 정관 개정 과정에서 가장 많이 발견된 규정 사항을 바탕으로 3가지 체크리스트를 안내해 드리고자 합니다. 보다 자세한 안내가 필요한 분들은 법무법인 비트로 문의하여 주시기 바랍니다. 
 

스타트업 정관 규정 체크리스트

 

 

1. 회사가 발행할 주식의 총수


회사가 발행할 주식수의 한도로서 ‘발행예정주식총수’혹은 ‘수권자본수’라 합니다. 한도 내에서 주식 발행이 가능하고, 신주발행 시 한도를 초과하게 되는 경우 사전에 정관개정을 통하여 한도를 변경해야 합니다. 

그리고 발행할 주식의 총수를 수정할 경우 주주총회 특별결의를 통한 정관 개정이 이루어져야 하며, 발행할 주식의 총수는 등기사항으로 법인 등기를 진행하여야 합니다. 

 

 

2. 회사가 발행할 수 있는 주식의 종류

회사가 발행할 수 있는 주식의 종류로서, 보통주를 기본으로 우선주 또한 발행 가능하도록 규정되어 있는지 확인해야 합니다. 투자유치 시에는 우선주를 발행하는 경우도 많고, 우선주의 종류 또한 다양하기 때문에 다양한 종류의 우선주를 발행할 수 있도록 정관에 규정하는 것이 좋습니다. 

정리하자면 우선주(종류주식) 발행할 근거 규정이 있는지, 해당 규정이 투자계약서 상 기재된 발행할 주식과 부합하는지 확인이 필요합니다. 

 

3. 신주인수권

주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가집니다(상법 제418조 제1항). 또한 제1항의 규정에 불구하고 정관에 정하는 바에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있습니다(상법 제418조 제2항). 

기존 투자자가 추가 투자를 하는 경우도 있지만, 처음 투자를 유치하는 경우 정관에 제3자(주주 외의 자)배정에 관한 규정이 있어야 제3자에 대한 신주발행이 가능합니다. 

정관 상 제3자 배정에 대한 근거가 있는지 확인이 필요하며, 근거가 있다면 투자사에게 신주 배정을 할 수 있는 명확한 근거가 있는지 구체적으로 확인이 필요합니다.

 

지금까지 스타트업 투자 유치 시 가장 흔하게 발생하는 정관 개정 사항을 알아보았습니다. 현재 정관에 따라 개정사항이 달라질 수 있고 등기사항 여부에 대한 확인이 필요하기 때문에, 보다 정확한 확인이 필요한 분들이라면 법무법인 비트로 문의하여 주시기 바랍니다.

 

법무법인 비트의 강점

 

법무법인 비트는 스타트업을 누구보다 잘 이해하고 있는 법무법인으로, 상당수 스타트업의 설립부터 운영, 투자, 엑시트(투자자금 회수)에 이르기까지 전 과정을 풍부하게 경험하고 자문한 노하우를 가지고 있습니다. 특히 법무법인 비트는 스타트업 기업의 특성에 맞게 법인 정관 작성 및 설립 등기까지 전반적인 단계에서 확실한 해법을 제공해 드리고 있습니다.

 

법무법인 비트의 스타트업, 기업 법무 관련 주요 자문 case
 

  • AI 기반 서비스를 제공하는 S사의 의뢰를 받아 주식매수선택권 부여 계약서 및 비밀유지 계약서 법률 자문 제공 
  • C사의 의뢰를 받아 주주총회 기간단축 시 주식매수청구권 행사 관련 법률 자문 제공
  • 국내기업 M사의 의뢰를 받아 퇴직 임원의 동종 업계 전직 관련 민형사상 대응 방안 검토
  • VR 서비스를 제공하는 P사의 의뢰에 따라 국내 기업의 무제한 유급휴가 도입 절차, 취업규칙 작성 및 신고 의무, 직원들에게 취업규칙 고지 방법 안내
  • 온라인 플랫폼 사업을 운영하는 L사의 의뢰를 받아 화상(원격) 주주총회 진행 가능여부에 대한 법률 자문 제공
  • 벤처기업 W사의 의뢰를 받아 복수사업장 근로조건 및 스톡옵션에 관한 법률 자문을 제공 등 다수