스타트업 투자 조항 효력이 있을까_안일운 변호사 아웃스탠딩 인터뷰('상장 불발' 스타트업 소송 사례)
Article posted in 2025-04-18 14:11:14 | VEAT
최근 벤처투자 업계에서 투자계약상 IPO 미이행을 둘러싼 손해배상 청구 소송이 제기되어 주목을 받았습니다. 법무법인 비트의 안일운 파트너 변호사는 본 사건에 대해서 법원의 판시사항을 설명하고, VC와 스타트업이 바라보는 투자계약서에 대한 시각, 그리고 나아가 PEF와 같은 더 큰 규모의 투자자들이 바라보는 IPO 의무 조항에 대해서 설명드렸습니다.
[IPO 못 하면 손해배상? 법원의 판단은 달랐습니다.]
"계약서에 명시돼 있다면 해당 조항은 유효하지만, IPO처럼 결과를 보장하기 어려운 사안에 대해 법원은 기업의 노력을 중심으로 판단한다”
“단순히 결과가 없다는 이유로 책임을 묻기는 어렵다”
안일운 파트너 변호사_ 아웃스탠딩 '스타트업 투자 조항 효력이 있을까' 인터뷰 일부 내용
HB인베스트먼트는 코크비와의 투자계약서에 “6년 이내 IPO 미이행 시, 투자금 및 이에 대한 연복리 20% 손해배상” 조항이 포함되어 있었고, 코크비가 이를 이행하지 않았다는 이유로 손해배상청구 소송을 제기했습니다. 그러나 1심 법원은 해당 조항을 ‘결과채무’가 아닌 ‘수단채무’로 해석했습니다. 즉, 코크비가 IPO를 반드시 성공시켜야 할 의무가 있는 것이 아니라, IPO를 위해 성실히 노력할 의무만 있다는 것입니다. 법원은 코크비가 IPO를 의도적으로 회피했다거나 노력을 기울이지 않았다는 증거가 없고, IPO 미이행은 시장 침체와 같은 외부 요인에 따른 것이라고 판시했습니다.
[VC와 스타트업, 서로 다른 계약 해석의 시각]
“VC는 GP(수탁자)로서 LP(위탁자)에게 투자금 회수 의무가 있는 만큼, 회수가 어려운 경우 법적 조치를 취하는 등 선관의무를 다해야 한다”
안일운 파트너 변호사_ 아웃스탠딩 '스타트업 투자 조항 효력이 있을까' 인터뷰 일부 내용
이번 사건은 스타트업과 벤처캐피털(VC) 사이의 계약 해석에 있어 시각 차이를 보여주는 대표적 사례입니다. VC 입장에서는 일정 기간 내 IPO를 기대하며 투자하지만, 스타트업에게는 IPO 성공 여부를 확정적으로 담보하기 어려운 현실이 존재합니다. IPO 조항이 수단채무로 해석될 경우, VC의 투자금 회수에 제약이 생기고, 반대로 결과채무로 해석된다면 스타트업에게 과도한 부담이 될 수 있습니다.
[PEF 등 대형 투자자는 어떻게 접근할까?]
“PEF는 VC와 달리 자본시장법상 사모집합투자기구로 규제되며 훨씬 보수적인 회수 구조를 갖습니다. IPO 시기, 공모가 기준, 주식 매각 조건 등 구체적인 회수 요건을 명시하며 계약 단계에서 리스크를 촘촘히 관리합니다”
안일운 파트너 변호사_ 아웃스탠딩 '스타트업 투자 조항 효력이 있을까' 인터뷰 일부 내용
PEF(사모펀드)나 기관투자자처럼 더 큰 규모의 투자자들은 이러한 IPO 조항에 있어 보다 정교하고 복합적인 계약 구조를 마련합니다. 예컨대 일정 기간 내 IPO 미이행 시 콜옵션 또는 풋옵션을 설정하거나, 우선매수권, 청산우선권 등의 장치를 통해 투자금 회수 가능성을 다층적으로 보장받습니다. 단순한 IPO 의무 조항만으로는 법적 분쟁 발생 시 실효성을 담보하기 어렵다는 점이 이번 사례를 통해 확인되었습니다.
이번 사건은 스타트업과 투자자 간 계약 체결 시, 단순한 문구 이상의 법적 해석과 리스크를 고려해야 한다는 점을 상기시키는 중요한 사례입니다. 투자계약서에 포함된 조항이 실제로 어떤 법적 효력을 갖는지에 대한 전문적인 법률 자문은 필수적이라는 것을 다시 한번 명시적으로 보여주었습니다.
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법무법인 비트는 다수의 스타트업 및 벤처캐피털을 대리하여 다양한 투자계약 자문 및 분쟁 대응 업무를 수행해 온 경험을 바탕으로, 투자계약서의 구조 설계부터 IPO 관련 조항의 법적 해석, 회수 전략에 이르기까지 전문적인 법률 서비스를 제공합니다. 특히, IPO 의무와 관련된 조항이 단순한 선언적 약속이 아닌 실질적인 법적 효과를 가질 수 있도록 정교한 문구를 설계하고, 분쟁 발생 시에는 각 당사자의 입장에서 법원의 해석 기준에 맞춘 전략적 대응을 제공합니다. 복잡한 투자 구조나 다수의 이해관계자가 얽힌 사안에 대해서도 심층적인 분석을 통해 고객사의 리스크를 최소화하는 실무 중심의 자문을 제공하는 것이 법무법인 비트의 강점입니다.
안일운 파트너 변호사는 다수의 스타트업과 벤처캐피털, 사모펀드를 대리하여 투자계약서 작성, 지분구조 설계, 신주인수 및 전환사채 발행, 우선주 계약, IPO 조항 등 스타트업 투자 전 과정에 걸친 자문 경험을 보유하고 있습니다. 특히 스타트업 투자에서 빈번하게 발생하는 이해상충, 투자조건의 이행 여부, 회수 전략 관련 분쟁에 대해 깊이 있는 해석과 실무적 대안을 제시하며, 계약 단계에서부터 분쟁 예방까지 아우르는 종합적 법률자문을 제공합니다. 투자자와 피투자자의 상호 이해를 바탕으로 한 협상 전략 수립에서도 탁월한 역량을 보여주며, 스타트업 생태계 내에서 신뢰받는 법률 파트너로 활동 중입니다. 투자 관련 법률 자문이 필요하시다면 법무법인 비트에 문의하시기 바랍니다.
감사합니다.
법무법인 비트 드림