비트소식

법무법인 비트 안일운 변호사가 한국가스연맹 뉴스레터 여름호에 「2026년 3차 개정 상법상 자기주식 소각 의무와 예외적 활용 방법」을 주제로 기고했습니다.

이번 기고문은 2026년 3월 6일부터 시행된 개정 상법상 자기주식 소각 의무를 중심으로, 기업들이 점검해야 할 자기주식 보유·처분 전략과 실무상 유의사항을 다루고 있습니다.

그동안 회사의 자기주식, 즉 자사주는 주가가 낮을 때 자기주식을 취득해 주가 안정 효과를 도모하거나, 임직원 성과보상, M&A 재원, 투자 유치, 교환사채 발행 등 필요한 시점에 기업의 다양한 자본정책 수단으로 활용되기도 했습니다.

그러나 개정 상법 시행 이후에는 자기주식 활용 방식에 중요한 변화가 생겼습니다. 개정 상법은 회사가 자기주식을 취득한 경우 원칙적으로 일정 기간 내 이를 소각하도록 규정하고 있기 때문입니다.

특히 이러한 자기주식 소각 의무는 상장회사뿐 아니라 비상장회사에도 적용될 수 있고, 2026년 3월 6일 이후 새로 취득한 자기주식뿐만 아니라 그 이전부터 이미 보유하고 있던 자기주식까지 문제될 수 있습니다. 

1. 자기주식 소각 의무의 적용 범위

개정 상법상 자기주식 소각 의무가 회사 규모와 무관하게 자기주식 관련 규제가 적용될 수 있다는 점에서, 비상장기업 역시 자기주식 보유 현황을 점검할 필요가 있습니다. 또한 개정 상법은 회사가 자기주식을 취득한 경우 원칙적으로 취득한 날로부터 1년 이내 이를 소각하도록 규정하고 있습니다.

다만 기존 보유분에 대한 경과조치를 두어 개정 상법 시행일(2026년 3월 6일) 이전부터 이미 보유 중인 자기주식에 대해서는 1년 6개월의 유예기간이 존재합니다. 따라서 기업 입장에서는 현재 보유 중인 자기주식이 소각 대상에 해당하는지, 해당한다면 어떻게 소각해야하는지, 예외적으로 보유할 수 있는지 확인할 필요가 있습니다.

2. 자기주식 소각 절차

자기주식을 소각해야 하는 경우, 회사가 거쳐야 할 절차도 확인해야 합니다. 자기주식 소각은 단순한 회계처리에 그치지 않고 회사의 자본정책, 주주관계, 내부 의사결정 절차와 연결될 수 있습니다. 

3. 예외적 보유·처분 가능성

개정 상법은 자기주식을 원칙적으로 소각 대상으로 규정하면서도, 제341조의4 제2항에서 예외적으로 자기주식을 보유하거나 처분할 수 있는 사유를 두고 있습니다. 

이번 기고에서는 회사가 자기주식을 계속 보유하거나 처분할 수 있는 5가지 예외 사유를 소개하고, 각 사유에 따라 필요한 절차를 설명했습니다. 특히 일부 사유의 경우에는 별도의 복잡한 요건 없이 자기주식 보유·처분계획을 작성하고 주주총회 승인을 받는 절차만으로도 자기주식의 보유 또는 처분이 가능하여, 자사주 소각을 준비하는 기업이라면 보다 간단한 절차로 진행할 수 있는지 확인해보시기 바랍니다.

자기주식 관련 규제는 특정 산업에만 한정되는 문제가 아니라, 모든 주식회사에 공통적으로 영향을 미칠 수 있는 회사법상 쟁점입니다. 특히 자기주식을 임직원 보상, 투자 유치, 지배구조 개선 등의 목적으로 보유하거나 활용해온 기업이라면, 현재 보유 중인 자기주식의 취득 경위와 보유 목적, 향후 사용 계획, 필요한 내부 승인 절차 등을 종합적으로 점검할 필요가 있습니다.

법무법인 비트는 회사법, 지배구조, 투자, 임직원 보상, 규제 대응 등 기업 경영 과정에서 발생하는 다양한 법률 이슈에 대해 기업 상황에 맞춘 실무 중심의 자문을 제공하고 있습니다.

기업 자기주식 소각 및 개정 상법과 관련하여 법률 자문이 필요한 분들은 법무법인 비트에 연락주시기 바랍니다.

더 자세한 내용은 한국가스연맹 뉴스레터 여름호에서 확인하실 수 있습니다.