업무사례

법무법인 비트는 벤처기업 A사 (이하 "고객사")의 의뢰를 받아 임원의 비자발적 퇴직 시 스톡옵션 행사 관련 질의 검토를 진행하였습니다.

고객사와 소속 임원이 체결한 스톡옵션 부여 계약상 2년 미만 재임 또는 재직하고 퇴임 또는 퇴직하는 경우 및 비자발적 퇴직에 해당하는 경우에 스톡옵션을 행사할 수 없다고 규정이 명시되어 있었습니다.

이에 법무법인 비트는 대법원 판례, 벤처기업법 등 관련 법령에 대한 전반적인 검토를 바탕으로 고객사와 해당 임원의 스톡옵션 계약서상의 세부 조항 및 특수성 등을 고려하여 검토 의견을 제공하였습니다.

스톡옵션, 상법과 벤처기업법 법률 해석

스톡옵션 행사란 기업이 임직원에게 일정한 가격으로 일정 수량의 주식을 매수할 수 있는 권리를 부여하는 것을 말합니다. 스톡옵션은 회사의 주가 상승에 따라 임직원이 이익을 얻을 수 있는 장기적인 인센티브로 작용하며, 임직원이 해당 권리를 사용하여 미리 약정된 가격(행사가격)으로 회사의 주식을 실제로 구매하는 행위를 뜻합니다.

상법 제340조의4 제1항에서는 스톡옵션을 행사하기 위해서는 주주총회의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직해야 한다고 규정하고 있으며, 비자발적인 퇴임이나 퇴직을 한 경우에도 이 요건을 충족해야 한다는 대법원의 판결이 존재합니다. 대법원은 2011년 3월 24일 선고된 2010다85027 판결에서 이를 명확히 하였으며, 이는 스톡옵션이 장기적인 기여를 보상하기 위한 수단으로 사용된다는 점을 재차 강조한 것입니다.

하지만 「벤처기업육성에 관한 특별법」(이하 “벤처기업법”) 은 상법과는 다른 예외 규정을 두고 있습니다. 벤처기업법 제16조의5 제1항에 따르면, 스톡옵션을 부여받은 자가 사망하거나 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우, 2년 이상의 재임 또는 재직 요건을 면제받을 수 있도록 규정하고 있습니다. 이 조항은 동법 시행령 제11조의4에서도 규정되어 있습니다.

따라서 상법과 벤처기업법은 스톡옵션 행사 요건에 대해 서로 다른 규정을 두고 있기 때문에, 고객사와 임원 간 계약의 특수성에 따라 중요한 영향을 미칠 수 있어 계약서의 조건들은 이러한 차이를 충분히 반영해야 합니다.

법무법인 비트는 고객사의 이러한 복잡한 상황에서 상법과 벤처기업법, 그리고 대법원 및 고등법원의 관련 판례들을 종합적으로 분석하고, 고객사의 상황에 맞는 최적의 해결책을 제시하였습니다. 특히 상법과 벤처기업법의 차이에 주목하여, 고객사의 스톡옵션 부여 계약이 해당 법률에 맞게 작성되었는지, 그리고 향후 스톡옵션 운영 시 발생할 수 있는 법적 문제들을 미리 예방할 수 있는 조언을 제공하였습니다.

법무법인 비트는 상법과 벤처기업법을 비롯한 관련 법률에 대한 높은 이해도를 바탕으로 고객사에게 최적의 법적 자문을 제공합니다. 스타트업 및 벤처기업들이 안정적으로 운영될 수 있도록 다양한 법적 문제를 사전에 해결할 수 있도록 돕고 있습니다.

스톡옵션, 상법, 벤처기업법 관련 법률 자문이 필요하시다면 법무법인 비트로 문의하여 주시기 바랍니다.

감사합니다.
법무법인 비트 드림