업무사례

법무법인 비트는 제약회사 A사 (아하"고객사")의 의뢰를 받아 의료기기를 수입하여 국내에서 판매하는 내용의 영문 유통계약서(Distribution Agreement)를 검토하였습니다.

유통계약은 제품이나 서비스를 제조사로부터 최종 소비자에게 전달하는 과정에서 발생하는 법적 관계를 명확히 규정하는 핵심 문서입니다. 특히 의료기기와 같이 규제가 엄격한 제품의 경우, 관련 법률과 규정을 준수하면서 모든 거래 당사자의 권리와 의무를 명확히 설정하는 것이 중요합니다.

법무법인 비트는 고객사의 유통계약이 불리하게 해석되지 않도록 의료기기법상의 법적 요건과 아래 조항들을 중점적으로 검토하여 제조사와 고객사 간의 권리·의무를 명확히 규정하고, 사업 리스크를 최소화하는 데 기여하였습니다.

법무법인 비트의 영문 유통계약서(Distribution Agreement) 주요 검토 사항

계약 구조 및 관계 명확화

고객사는 해외 의료기기 제조사를 통해 해당 의료기기를 국내에 수입을 희망하였고 관련 법률인 의료기기법상 수입 신고 절차가 필요했으며, 고객사가 직접 신고를 하기 어려워 제3자와 별도의 수입대행계약을 체결해야 했습니다.

이 경우, 제조사와 고객사간의 유통계약에서 제3자와의 수입대행 관계를 명확히 구분하여 고객사가 수입대행사를 이용하더라도, 그 관계가 제조사나 다른 이해관계자에게 오해되지 않도록 법적 지위와 책임을 명확히 하는 조항을 추가하였습니다. 

주요 상업적 조건 검토

- 손해배상액

유통계약에서는 계약 위반 시 손해배상액을 미리 정해두는 경우가 많습니다. 그러나 국제거래에서는 종종 제조사의 입장이 반영되어 유통사에게 불리한 조항이 포함되기도 합니다. 따라서 고객사에게 배상 범위와 금액을 명확히 규정하여 손해배상액이 과도하게 설정되지 않았는지, 해당 금액이 법적으로 적정한 수준인지 검토하였습니다.

- 가격 변동 조항

의료기기의 원자재 비용 변동은 유통가격에 큰 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따라 재료비 변동에 따른 가격 조정 가능성, 제조사의 일방적 가격 인상 방지, 합리적 근거 없는 가격 변경 시 대응 방안 등으로 가격 변동 조항이 고객사에게 일방적으로 불리하게 작용하지 않도록 조정하여 고객사의 이익을 보호하는 방향으로 검토하였습니다.

책임과 의무의 조정

- 비독점적 판매권한과 AS(After Service) 의무

유통계약에서 비독점적 판매권한을 부여받는 경우, 유통사의 권한과 의무를 명확히 해야 합니다. 특히 AS 의무의 범위를 명확히 정의하지 않으면 유통사에게 과도한 부담이 전가될 수 있습니다.

- 비용 부담

국제 유통계약에서는 관세 및 운반비용의 부담 주체를 명확히 하여 비용 분쟁에 대해 사전에 예뱡해야 합니다.

분쟁 해결 조항

- 불가항력(Force Majeure) 조항

국제거래에서 불가항력 조항은 불가항력 사유로 인해 계약 이행이 불가능해질 경우 책임을 면제받을 수 있기 때문에 필수적입니다. 다만, 제조사 측이 유리하게 조항을 작성하는 경우가 많아 불가항력의 범위 명확화 (천재지변, 정부 규제, 팬데믹 등), 불가항력 발생 시 각 당사자의 의무와 절차와 같은 항목을 통해 고객사의 입장에서 공정하게 재정립하였습니다.

- 계약 해지 및 후속 조치

계약 해지 사유와 해지 이후의 권리를 명확히 해야 합니다. 특히 의료기기와 같은 제품은 계약 해지 시 남아있는 재고의 판매권한이 중요합니다. 계약 해지 후 유통사가 재고 처리에 대한 권리를 보호받을 수 있도록 합니다.

- 준거법 및 분쟁 해결 기구

국제 유통계약에서는 분쟁 발생 시 적용될 준거법과 분쟁 해결 기구가 명확히 규정하여 분쟁 발생 시 중재를 우선적으로 진행하는 조항 포함해야 합니다.

법무법인 비트는 다수의 영문 계약 검토 및 작성 경험을 바탕으로, 국제 거래에서 발생할 수 있는 법적 리스크를 최소화하며, 제약 바이오, 의료기기 유통계약과 같은 고도 규제 산업의 특수성을 고려하여 세부적으로 자문을 드리고 있습니다. 외국 선임 변호사를 통하여 효율적인 언어소통을 제공하고, 다년간 경험을 바탕으로 투자계약서의 국문/영문 버전을 신속하고 정확하게 검토해 드리고 있습니다. 

법무법인 비트의 종합적이고 체계적인 법률 지원을 통해 고객사가 해외에서 법적 리스크 없이 안정적으로 사업을 확장하고, 글로벌 무대에서 성공적으로 자리 잡을 수 있도록 도움드리고 있으므로 영문 계약서, 국제 계약서 작성이 필요하시다면 법무법인 비트로 문의하여 주시기 바랍니다.

감사합니다.
법무법인 비트 드림