업무사례

법무법인 비트는 비상장 벤처기업 A사 (이하 "고객사")의 의뢰를 받아 스톡옵션(주식매수선택권) 부여한도 등 관련 질의를 벤처기업법에 따라 검토하였습니다.

고객사는 스톡옵션(주식매수선택권)을 부여 함에 있어 스톡옵션(주식매수선택권) 부여 한도가 어떻게 되는지, 차액정산방식을 택할 경우에도 스톡옵션(주식매수선택권) 부여에 한도가 있는지, 부여한 스톡옵션(주식매수선택권)이 행사된 경우 행사된 부분만큼 잔여한도가 회복되는지에 관하여 검토 요청 주셨습니다.

법무법인 비트는 고객사의 경우 비상장 벤처기업임을 고려하여 벤처기업법에 따라 스톡옵션(주식매수선택권)의 부여 한도, 방식, 행사 시 한도 회복 여부에 대하여 다각도로 검토하였습니다.

주식매수선택권 (스톡옵션) 부여방식 / 한도/ 절차

1. 스톡옵션(주식매수선택권)의 부여 방식
스톡옵션(주식매수선택권)은 임직원이나 외부 전문가에게 동기부여와 보상을 제공하기 위한 제도로 설계되었으므로, 법률이 허용한 방식만 부여 가능하며, 이를 벗어나면 법적 효력이 없으므로 벤처기업법 제16조의3 제2항에서 명시한 아래 세 가지 부여 방식 중 하나를 따라야 스톡옵션으로 인정됩니다.

고객사의 차액정산방식은 스톡옵션(주식매수선택권)을 행사하는 부여 방식 중 하나로, 주식의 행사가격과 현재 주가의 차액만큼을 현금 또는 자기주식으로 지급받는 형태를 말합니다. 이 방식은 스타트업과 비상장 벤처기업에서 자주 사용되는 스톡옵션 행사 방식으로, 유동성 확보와 주식 발행 부담 감소를 동시에 달성할 수 있는 유용한 방법이며, 전통적인 주식 지급 방식과 비교해 유연하지만, 법적 근거에 대한 명확한 검토가 필요합니다.

2. 스톡옵션(주식매수선택권)의 부여 한도
고객사는 비상장 벤처기업으로, 벤처기업법에 따르면, 주식매수선택권 부여한도는 발행주식 총수의 일부를 초과할 수 없도록 규정되어 있으며 소정의 외부전문가에게 부여하는 경우에는 별도로 일정 부분을 초과할 수 없도록 법적으로 규정되어 있습니다. 따라서 주식매수선택권을 부여받을 자가 특수한 경우 그에 따른 스톡옵션(주식매수선택권) 부여 한도가 상이해질 수 있으므로 검토가 필요합니다.

만약 규정된 한도를 초과해 부여할 경우, 회사의 주주가치 보호 및 스톡옵션 남용 방지를 위해 설정된 규정을 위반한 것으로 법적으로 무효화되거나 주주로부터 손해배상 청구를 받을 위험이 있습니다.

3. 주식매수선택권(스톡옵션) 부여 시, 주주총회 결의와 정관 규정이 필요
주주총회 결의와 정관 변경은 스톡옵션 부여의 투명성과 정당성을 확보하기 위한 필수 절차입니다. 이를 통해 모든 주주에게 해당 결정이 공정하고 합법적으로 이루어졌음을 증명할 수 있습니다. 특별결의는 「상법」 제434조에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상 및 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성을 필요로 하며, 회사 정관에 스톡옵션 부여에 관한 내용을 사전에 포함해야 합니다. 정관에 명시되지 않은 경우, 스톡옵션 부여는 법적 효력을 상실할 수 있습니다.

주주총회의 결의가 필요한 사항은 스톡옵션 부여 대상, 부여 수량, 행사가격 및 행사 조건, 부여 방법 등이 있습니다.

4. 스톡옵션(주식매수선택권) 행사 후 한도 회복 여부
스톡옵션 부여 한도는 주식 발행 총수에 대한 상대적인 비율로 설정됩니다. 행사된 스톡옵션은 새로운 주식의 발행이나 기존 주식의 양도로 처리되며, 이로 인해 부여 한도에서 차감된다고 볼 수 있습니다.

스톡옵션이 행사된 경우, 부여된 한도가 회복되는지 여부는 관련 법령에서 명시적으로 규정하지 않았습니다. 이에 법무법인 비트는 “비상장 벤처기업을 위한 주식매수선택권 매뉴얼” 등 관련 자료를 기반으로 검토하였습니다.

스톡옵션(주식매수선택권)은 인재 유치와 유지, 기업의 금전적 부담 완화, 기업가치 증대 등 다양한 이점을 제공하는 중요한 제도입니다.
법무법인 비트는 단순한 법적 자문을 넘어 고객사의 비즈니스 환경을 깊이 이해하고, 벤처기업과 스타트업의 성장 단계에 맞춘 맞춤형 법률 솔루션을 제공합니다. 특히, 스톡옵션(주식매수선택권)의 부여 한도 설정, 방식 설계, 행사 이후 관리 등 복잡한 법적 쟁점에 대해 다각도로 논의하여 스톡옵션을 도입하실 수 있도록 지원하며, 필요할 경우 관련 등기 업무까지 원스톱으로 진행하여 효율적으로 진행하실 수 있도록 도움드리고 있습니다.

스톡옵션(주식매수선택권) 계약 뿐만 아니라 행사시기에도 법률 자문이 필요한 경우가 있습니다. 정기적이거나 간헐적으로 법률자문이 필요하신 분들은 법무법인 비트의 정기 법률 자문 서비스 혹은 멤버십 서비스에 가입하시어 법률 자문을 받아보실 수 있습니다. 법무법인 비트는 벤처기업이나 스타트업이 실제 비즈니스 환경에서 직면할 수 있는 다양한 법률 이슈를 종합적으로 검토하여, 각 기업의 성장 단계와 특성에 최적화된 법률 자문을 제공하고 있습니다.

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감사합니다.
법무법인 비트 드림