업무사례

법무법인 비트는 국내 투자사 A사 (이하 "고객사")의 의뢰를 받아 해외 법인에 대한 SAFE 투자와 관련하여 외국환거래신고(증권취득신고)를 진행하였습니다.

「외국환거래법」은 해외 법인에 대한 투자금 지급 및 주식 취득과 같은 외환 거래에 대해 적법한 외국환거래신고 절차를 요구합니다. 특히 SAFE 투자는 미래에 주식으로 전환될 가능성이 있으므로, 초기 투자 단계에서 계약 내용을 면밀히 검토하고 이를 바탕으로 외국환거래신고를 진행해야 합니다. 법무법인 비트는 이와 관련하여 투자계약서 초안을 철저히 분석하여 외국환거래신고 필요성에 대한 검토부터 신고 대행까지 한번에 진행하여드렸습니다.
 

SAFE 투자란 ?

스타트업 생태계에서 혁신적인 투자 방식으로 주목받는 SAFE(Simple Agreement for Future Equity) 투자 방식은 투자자가 자금을 제공하고, 추후 주식으로 전환될 권리를 가지며, 초기 단계 기업과 투자자 간의 신뢰를 바탕으로 한 독창적인 투자 방식입니다. 주로 초기 단계의 스타트업에서 기업가치를 평가하기 어려운 경우에 사용됩니다.

SAFE 계약은 복잡한 기업가치 평가 과정을 거치지 않아도 되고, 계약 조건이 비교적 간단하여 복잡한 절차 없이 자본을 신속히 조달할 수 있다는 장점이 있습니다. 더불어, SAFE 투자로 조달된 자금은 이자나 상환 의무가 없으므로, 스타트업이 초기 단계에서 유동성을 유지하는 데 큰 도움이 됩니다. 다만, SAFE 투자 과정에는 법적 검토와 철저한 신고 절차는 필수적입니다.

SAFE 투자가 해외 법인을 대상으로 진행될 경우, 외국환거래법에 따라 자본 이동과 관련된 신고 의무가 발생하며, 해외 송금, 자금 이동, 주식 전환 등 모든 과정에서 국내 규정을 철저히 준수해야 합니다. 특히 외국환거래 및 증권취득신고는 중요한 법적 요건으로, 이를 누락하거나 부적절하게 처리할 경우 금융감독원의 제재를 받을 수 있으므로 법률 전문가의 조언이 필수적입니다. 또한, 국내법뿐만 아니라 투자 대상국의 법률까지 철저히 준수하여 신고 절차를 정확히 진행해야만 법적 불확실성을 해소하고 투자자와 스타트업 모두의 법적 보호를 확보할 수 있습니다.
 

SAFE 투자에 따른 외국환거래신고 과정의 주요 고려사항

* 투자금액 및 후속투자 조건

투자금액과 함께 후속투자가 이루어질 조건을 명확히 정의하는 것이 중요합니다. SAFE 계약에서 투자자는 주식으로 전환될 시점과 조건을 사전에 약정하게 되므로, 신고 과정에서 이와 관련된 정보를 명확히 기재해야 합니다.

* 투자 전 회사 가치 상한 및 할인율

SAFE 계약은 일반적으로 투자 전 회사 가치(Cap)와 할인율(Discount Rate)을 포함합니다. 이 값은 투자자가 주식을 취득할 시점에 주식의 가치를 결정하는 기준이 되므로, 외국환거래신고 시 필수적으로 반영되어야 합니다.

* 청산 및 해산 사건

투자 대상 법인이 청산이나 해산될 경우, 투자자에게 지급될 금액과 그 방식에 대한 내용도 검토되었습니다. SAFE 계약은 이러한 상황에서 투자자가 보호받을 수 있도록 설계되므로, 관련 내용을 상세히 신고서에 반영해야 합니다.

*후속 신고

SAFE 투자 계약에 따라 주식으로 전환되는 조건이 충족될 경우, 이는 새로운 증권 취득으로 간주되어 추가적인 신고 절차가 요구될 수 있습니다. 특히, Equity Financing이나 Valuation Cap 조건이 충족되어 주식으로 전환되는 경우, 외국환거래신고뿐만 아니라 증권취득신고가 필수적입니다. 이 과정에서 계약 초기부터 관련 내용을 철저히 검토하고 신고서를 작성해, 이후 발생할 수 있는 리스크를 예방해야 합니다.

SAFE 계약은 초기 단계에서는 단순해 보일 수 있지만, 실제로는 세부 조항의 의미와 후속 절차를 명확히 이해하는 것이 매우 중요합니다. 계약 체결 후 발생할 수 있는 법적 의무를 충분히 인지하고, 이를 대비하는 것이 필수적입니다.

법무법인 비트는 SAFE 계약 체결과 관련하여 투자금액, 후속 투자 조건, 회사가치 상한, 할인율 등 핵심 조건을 철저히 검토하고, 이를 바탕으로 외국환거래신고 및 증권취득신고와 같은 법적 요건을 체계적으로 관리했습니다. 특히 SAFE 계약에 따라 주식으로 전환되는 경우 발생할 추가적인 신고 절차를 사전에 준비하여 투자 과정에서 발생할 수 있는 법적 리스크를 최소화하고 안정적인 법적 기반을 마련했습니다.

또한, 계약서 작성부터 신고 절차 관리까지 모든 과정을 체계적으로 진행하여 투자자와 피투자자 모두가 만족할 수 있는 SAFE 투자 과정을 원활히 지원함으로써 신속히 진행하였습니다.

법무법인 비트는 스타트업 및 투자 전문 로펌으로서, 복잡한 SAFE 투자 계약부터 외국환거래신고 및 증권취득신고까지 전 과정에서 신속하고 정확한 법률 서비스를 제공합니다. SAFE 투자 외에도 M&A, 벤처 캐피털, 블록체인 투자와 같은 복잡한 투자 구조에서 전문성을 입증한 바 있습니다. 특히, 2024년 4분기 블룸버그 리그테이블 M&A 법률 자문 분야 7위에 선정된 실적을 바탕으로, 고객의 성공을 돕는 데 최선을 다합니다.

SAFE 투자 및 외국환거래신고, 증권취득신고 관련 법률 자문이 필요하다면 언제든지 법무법인 비트 외국환신고센터로 문의주시기 바랍니다.

감사합니다.

법무법인 비트 드림