업무사례

법무법인 비트는 화장품 브랜드 회사(이하 "고객사")의 의뢰를 받아 영업양수도계약서를 작성하였습니다.

고객사는 고유의 화장품 브랜드를 운영하던 중, 그룹 내 계열사로 해당 브랜드를 이전하여 사업 구조를 재편하고자 하였습니다. 이를 위해 영업양수도 방식으로 브랜드를 포함한 관련 자산과 인력을 계열사로 이전하기로 결정하였습니다.

고객사는 장부가액(회계 상의 자산 평가액)으로 자산을 이전이 가능한지 법률 자문을 요청주셨습니다. 이에 법무법인 비트는 관련 세법, 「상법」, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하"공정거래법") 등 다양한 법령을 다각도로 검토하여 장부가액 이전이 적법한지 분석했습니다.

또한, 영업양수도는 단순히 자산을 양도하는 것 뿐만 아니라 기존 사업의 연속성과 안정성을 유지하는데 초점이 맞춰져야 하므로, 법무법인 비트는 영업권 이전과 고용 승계가 법률 안정성을 가지고 이루어지도록 조항을 마련하여 드렸습니다.
 

영업양수도계약이란?

영업양수도계약은 특정 사업(영업)의 전체나 일부를 이전하는 것을 목적으로 체결되는 계약을 말합니다. 여기서 "영업"은 단순히 재화나 서비스를 생산하거나 제공하는 행위를 넘어, 그와 관련된 물적·인적 자산, 거래 관계, 브랜드 가치 등으로 이루어진 영업 전체를 포괄하는 개념입니다.

그러므로 단순히 물건이나 자산만을 양도하는 것이 아니라, 영업에 속하는 권리·의무의 일체를 이전합니다. 예를 들어, 물적 자산인 설비, 재고 등을 포함하여 무형자산인 영업권, 브랜드, 고객 정보, 노하우가 포함되며, 거래처와의 계약, 고용 계약 등 일체의 영업활동을 포함합니다.
 

영업양수도, 신중히 검토해야 할 핵심

영업양수는 기존 사업을 지속적으로 이어가는 것이 목적이기 때문에, 거래처나 고객 관계 유지, 기존 브랜드 활용 등이 중요한 요소로 작용합니다.  

영업양수도계약에는 일반적으로 양도 대상, 양수 대금, 채권·채무 승계, 고용 관계의 처리, 비밀 유지 및 경쟁 제한 조항, 계약의 조건 및 절차 등이 포함됩니다. 이러한 양도 대상에 포함되는 항목과 포함되지 않는 항목을 명확히 정의하지 않으면 분쟁이나 오해가 발생할 가능성이 높아집니다.

또한, 상법 제42조에 따르면 특별한 합의가 없는 경우, 양수인은 양도인의 기존 채무에 대해 책임을 질 수도 있 수 있습니다. 이렇게 된다면 예상치 못한 재정적 부담을 초래할 수 있으므로 이에 대하여 채무 승계에 대한 명확한 합의가 중요합니다.

셋째로, 영업양수도 시에는 기존 직원들의 고용 승계 여부를 명확히 하여, 「근로기준법」을 준수할 필요가 있습니다. 이를 제대로 처리하지 않을 경우 법적 분쟁이나 기업 이미지 훼손으로 이어질 수 있습니다.

네번째로, 영업양수도는 민감한 영업 정보와 노하우가 공유되는 과정이므로, 비밀 유지 및 경쟁 제한 조항이 필수적입니다.

마지막으로, 구체적이고 실질적인 계약 조건을 마련하여 계약의 집행 가능성을 높이는 것도 중요합니다. 

이처럼 영업양수도계약은 법적, 재정적, 그리고 운영상의 다양한 리스크를 동반하기 때문에 이를 다방면으로 준비하며, 안전하고 효율적인 거래를 진행하기 위해서는 계약 전과 진행 시 모두 법률전문가의 법률자문을 받아 진행하는 것이 매우 중요합니다.
 

영업양수도 법률 파트너, M&A특화 법무법인 비트

법무법인 비트는 다양한 산업군의 기업 M&A 및 영업양수도 사례를 다루며 축적한 경험을 바탕으로, 사안에 적합한 맞춤형 법률 자문을 제공합니다. 

영업양수도에는 상법, 세법, 근로기준법 등 여러 법령이 얽혀 있는 만큼 분야별 전문가의 협업이 필수적입니다. 법무법인 비트는 내부의 전문가 네트워크를 활용해 다각적으로 접근하며, 최적의 법률자문을 제시합니다.

특히, 계약서 작성 단계에서부터 발생 가능한 법적 리스크를 면밀히 검토하여, 고객사가 법적 문제를 걱정하지 않고 사업에 전념할 수 있도록 효율적인 법률 자문 서비스를 제공합니다.

이러한 법률 자문 경험은 M&A와 영업양수도처럼 복잡한 계약에서도 법무법인 비트의 전문성이 효과적으로 발휘 될 수 있음을 보여줍니다.

영업양수도, 포괄양수도와 같은 법률적 과제로 고민 중이시라면, 언제든 법무법인 비트에 문의하여 주시기 바랍니다. 

본 건의 업무사례는 아래 법무법인 비트 블로그에서도 확인하실 수 있습니다.

- 영업양수도 계약, 놓치기 쉬운 법률 포인트

​감사합니다.

법무법인 비트 드림