업무사례

법무법인 비트는 IT 스타트업(이하 "고객사")의 의뢰를 받아, 계약직 근로자가 주식매수선택권을 행사할 수 있는지 여부를 검토하였습니다.

​고객사는 과거 계약직 근로자에게 주식매수선택권을 부여한 바 있으며, 해당 근로자가 일정 기간 후 이를 행사하고자 하였습니다. 그러나 고객사는 상법과 벤처기업법상 요건을 고려할 때, 계약직 근로자가 실제로 주식매수선택권을 행사할 수 있는지 여부에 대한 법적 검토가 필요하다고 판단하여 법무법인 비트에 자문을 요청하였습니다.

스타트업에서 우수한 인재를 유치하고 동기를 부여하기 위한 수단으로 주식매수선택권(스톡옵션)이 활발하게 활용되고 있습니다. 그러나 주식매수선택권의 행사에는 「상법」과 「벤처기업육성에 관한 특별법」(이하 "벤처기업법")의 엄격한 요건이 적용되며, 근로자의 고용 형태에 따라 그 행사 가능 여부가 달라질 수 있습니다.

주식매수선택권 행사 요건

상법 및 벤처기업법에서는 주식매수선택권을 부여받은 자가 이를 행사하기 위해 일정 기간 이상을 재직하는 등의 요건을 충족해야 한다고 규정하고 있습니다. 특히, 벤처기업법 제16조에 따라 벤처기업이 임직원에게 부여하는 주식매수선택권의 경우, 해당 임직원은 일정 기간 이상 근무해야만 이를 행사할 수 있도록 제한됩니다.

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계약직 근로자의 경우, 상법 및 벤처기업법상 "임직원"의 범위에 포함되는지 여부가 핵심 쟁점이 됩니다. 법적으로 임직원의 개념은 명확하게 정의되어 있지 않으며, 판례 및 학설에 따라 다소 해석의 여지가 존재합니다. 이에 따라 법무법인 비트는 고객사가 계약직 근로자와 체결한 주식매수선택권 부여 계약서의 조항과 관련 법령을 종합적으로 분석하여 해당 계약직 근로자가 주식매수선택권을 행사할 수 있는지를 검토하였습니다.

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또한, 스타트업 변호사는 고객사가 계약직 근로자와 작성한 주식매수선택권 부여계약서를 면밀히 분석하였습니다. 계약서에 "임직원"의 정의가 포함되어 있는지, 계약직 근로자의 지위와 권리를 명확히 규정하고 있는지 등을 살펴보았습니다. 또한, 계약서에서 요구하는 재직 기간 요건과 법령상의 요건을 비교하여, 해당 계약직 근로자가 실질적으로 주식매수선택권을 행사할 수 있는지를 판단하였습니다.

근로자의 주식매수선택권 행사 전 법률 체크사항

계약직 근로자의 주식매수선택권 행사 여부를 판단하기 위해서는 상법 및 벤처기업법에 따른 법령을 준수하였는지 확인해야 하며, 특히 스타트업이라면 반드시 근로자의 재직 기간, 행사 가능 시점 등 여러 요소를 법률 전문가와 함께 검토할 필요가 있습니다.
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• 상법 및 벤처기업법상 요건 검토

주식매수선택권 부여와 관련하여 상법과 벤처기업법 모두 규정을 두고 있으므로, 계약직 근로자가 어느 법령의 적용을 받는지를 우선적으로 확인해야 합니다. 또한, 해당 법령을 준수하였는지를 검토하는 것이 중요합니다. 특히 스타트업의 경우, 근로자의 재직 기간, 행사 가능 시점 등 다양한 요소를 고려하여 법률 전문가와 함께 계약 내용을 정비하고 법적 리스크를 최소화하는 것이 필요합니다.
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• 주식매수선택권 부여계약서 검토

계약서 내에서 "임직원"의 정의 및 계약직 근로자의 권리와 의무가 행사 가능 시점 및 절차 확인: 주식매수선택권의 행사 시기, 절차 및 필요한 재직 기간이 명확하게 규정되어 있는지 살펴보아야 합니다.다. 또한, 계약서가 법적 요구 기준보다 엄격하거나 불공정할 경우 해당 조항이 법적으로 유효한지 검토하는 것이 중요합니다.
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• 행사 가능 시점 및 절차 확인

주식매수선택권의 행사 시기, 청구 방법, 기한 행사 납입 방식 등 절차 및 필요한 재직 기간이 명확하게 규정되어 있는지 살펴보아야 합니다.
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• 행사 제한 및 소멸 가능성 검토

특정 조건에 따라 행사 제한이 있거나 주식매수선택권이 소멸될 가능성이 있는지를 확인해야 합니다.

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스타트업에서 주식매수선택권은 중요한 인재 유치 및 보상 수단이지만, 관련 법령의 요건을 충족하지 못할 경우 법적 분쟁의 소지가 될 수 있습니다. 특히, 계약직 근로자의 주식매수선택권 행사 여부는 상법과 벤처기업법의 해석에 따라 달라질 수 있으므로, 사전에 법적 검토를 받아보시는 것을 권장 드립니다.

스타트업과 함께 성장하는 파트너, 법무법인 비트

벤처기업, 스타트업, 벤처캐피털(VC) 및 사모펀드(PEF) 투자 등 다양한 분야로 업무 영역을 확대하며 발전해온 법무법인 비트는 스타트업의 특성을 깊이 이해하고 있으며, 주식매수선택권 관련 법률 자문을 포함하여 다양한 기업 법무 분야에서 최적의 해결책을 제공합니다. 

특히, 비트는 스타트업과 벤처캐피털(VC)을 위한 맞춤형 법률 서비스인 '로 시리즈(Law Series)'를 론칭하여, 창업 초기부터 성장 단계까지 각 단계별로 필요한 법률 자문을 제공하여 스타트업과 VC들로부터 호평을 받고 있습니다.

다양한 기업 법무 분야에서 최적의 해결책을 제공하는 법무법인 비트와 함께, 스타트업의 성장 과정에서 법률적 리스크를 최소화하시기 바랍니다.

본 건의 업무사례는 아래 법무법인 비트 블로그에서도 확인하실 수 있습니다.

- [스타트업변호사]계약직 근로자의 주식매수선택권 행사 법적 요건과 제한 사항 법률검토

​감사합니다.

법무법인 비트 드림