업무사례

법무법인 비트는 코스닥 상장사(이하 “고객사”)의 의뢰를 받아, 해당 고객사가 미국 소재 사모펀드(Private Equity Fund, 이하 ‘PEF’)에 LP(Limited Partner, 유한책임출자자)로 참여하는 과정에서 투자계약서 및 관련 문서를 검토하고, LP 입장에서의 주요 유의사항을 분석하여 자문을 제공하였습니다.

​사모펀드는 비상장 기업 투자를 중심으로 수익을 추구하는 대체투자 방식으로, 국내외 다양한 기업과 투자자들 사이에서 활발히 활용되고 있습니다. 특히 GP(General Partner, 운용사)가 설정한 펀드에 LP로 참여하는 구조는 기관투자자나 상장기업에게도 하나의 전략적 투자 수단으로 각광받고 있습니다.

​그러나 사모펀드는 그 구조와 운영 방식이 일반적인 금융상품과는 근본적으로 다릅니다. 투자자는 GP가 주도하는 구조 속에서 제한된 권한만을 갖기 때문에, 계약서와 투자문서에 담긴 실질적 내용을 정확히 이해하고 판단하는 것이 매우 중요합니다. 

​법무법인 비트는 이러한 관점에서, 고객사가 LP로 참여하기 전 반드시 검토해야 할 핵심 요소들을 짚어드렸으며, 펀드 측에서 제공한 투자설명서(Private Placement Memorandum), 가입 신청서 양식 등 투자 관련 서류들을 검토하고 주요 내용을 정리하여 안내해 드렸습니다.

LP가 투자 전에 반드시 확인해야 할 계약의 주요 내용

• GP의 권한과 재량 범위 

사모펀드 계약에서 중요한 것은 GP가 어떤 권한을 갖고 있는지입니다. 일반적으로 투자처 선정부터 자산 매각, 펀드 운영 전략까지 대부분의 의사결정을 GP가 단독으로 수행할 수 있도록 규정되어 있습니다. LP가 사전에 동의하거나 의견을 낼 수 있는 항목이 계약서에 포함되어 있는지 반드시 확인해야 합니다.​

• 자본금 납입 구조 파악 

대부분의 펀드는 ‘자본 호출(Capital Call)’ 구조를 취하고 있어, 계약 체결 시점에 일부만 납입하고, 이후 GP의 요청에 따라 수차례에 걸쳐 잔액을 납입하는 방식입니다. 호출 시기, 납입 의무 발생 조건, 미납 시 불이익 조항 등을 계약서에서 면밀히 살펴야 합니다.

• 수익분배 구조 이해

워터폴(Waterfall) 구조를 통해 수익이 어떻게 배분되는지를 분석하는 것이 중요합니다. 원금 회수 이후 수익이 어떤 비율로 GP와 LP에 분배되는지, 성과보수(Carried Interest)의 조건은 어떻게 정해져 있는지를 이해해야 실질 수익률을 판단할 수 있습니다.

특히, 투자계약상 주의가 필요한 조항들

• GP의 일방적인 계약 변경 권한 확인

일부 계약서에서는 GP가 사전 통보 없이 투자조건을 변경할 수 있도록 하는 조항이 포함되기도 합니다. 이는 LP 입장에서 예측 가능성을 떨어뜨릴 수 있으며, 사전 통제 장치가 마련되어 있는지 확인이 필요합니다.

• LP의 손실 분담 범위

LP는 원칙적으로 출자금 한도 내에서만 손실 책임을 지지만, 예외적으로 추가 납입이나 손실 보전을 요구하는 구조도 존재할 수 있습니다. 손실 부담의 한계와 예외 조항을 명확히 이해해야 합니다.

• 정보 접근권 

LP가 GP로부터 정기적으로 투자 내역과 펀드 운용 현황을 통지받을 수 있는지 여부는 매우 중요합니다. GP는 펀드의 운용 내역, 투자 현황 등을 일정 주기로 LP에게 제공해야 하지만, 구체적인 정보 범위나 제공 방식이 제한적일 경우, LP로서는 투자 내용을 충분히 파악하기 어렵게 됩니다. 특히 상장사나 기관 LP라면 내부 감사와 공시 요건 등을 충족하기 위해 보다 상세한 정보가 필요할 수 있습니다.

사모펀드는 구조적으로 정보 비대칭이 크고, 계약서 내용에 따라 LP에게 불리한 조항이 존재하는 경우도 많습니다. 따라서 LP 입장에서 반드시 확인해야 할 주요 계약 요소들이 무엇일지, 실무적 고려사항은 어떤 사항이 있는지 투자 사안에 해박한 법률 전문가의 도움을 받아 미리 파악해두는 것이 좋습니다.

법무법인 비트는 국내 스타트업, 상장사, 금융기관 등 다양한 투자자들을 대상으로 사모펀드와 관련된 자문을 수행해왔습니다. 특히 GP-LP 구조에 대한 이해와 실무 경험을 바탕으로, 투자계약서 분석, 투자 구조 설계, 리스크 진단 및 거래 실행 자문까지 폭넓은 투자 법률 자문을 제공하고 있습니다.

이러한 비트의 투자 자문 역량은 외부 평가에서도 인정받고 있습니다. 2025년 1분기 블룸버그(Bloomberg)가 발표한 M&A 리그테이블에서, 법무법인 비트는 거래 건수 기준 국내 9위에 오르며 주요 로펌들과의 치열한 경쟁 속에서도 두각을 나타냈습니다. 이는 단순히 계약 검토에 그치지 않고, 고객사의 서비스 구조를 이해한 설계와 실질적 협상 지원까지 가능한 역량의 결과입니다.

복잡한 사모펀드 계약 구조 속에서 투자자의 권리와 의무를 명확히 파악하고, 향후 발생할 수 있는 리스크를 사전에 점검하고자 한다면, 법무법인 비트가 최적의 파트너가 되어 도움드리겠습니다.

사모펀드 등 투자 관련 법률 자문이 필요하시다면 언제든지 법무법인 비트로 문의하여 주시기 바랍니다.

본 업무사례는 아래 법무법인 비트 블로그에서도 확인하실 수 있습니다.

- [PEF 투자 시 반드시 검토할 GP-LP 계약 구조] 실무자가 놓치지 말아야 할 6가지

감사합니다.

법무법인 비트 드림