[해외투자] 해외펀드 투자 시 반드시 확인해야 할 유의사항
Article posted in 2025-04-30 16:04:16 | VEAT
법무법인 비트는 최근에 한 코스닥 상장사(이하 “고객사”)에서 해외 사모펀드에 LP(유한책임조합원)으로서 출자하는 과정에서, 해당 사모펀드 출자의 적법성과 적정성에 대한 검토를 요청받았습니다.
해외 사모펀드 투자시 유의사항 #1 투자계약서 등을 통한 법률적 리스크 파악
해외 사모펀드는 일반적으로 PPM(Private Placement Memorandum)을 통해 투자 안내를 합니다. PPM 문서는 투자자에게 펀드의 성격, 운용 전략, 리스크 요인 등을 설명하는 내용의 일종의 투자 안내서라고 볼 수 있습니다. 그렇지만 실제로 해당 해외 사모펀드와 투자자 사이의 법적 관계를 결정하는 핵심문서는 따로 있습니다. 그것이 바로 유한책임 투자계약서(Limited Partnership Agreement, 이하 “LPA”)입니다.
즉, LPA에는 사모펀드의 기간, 유한책임조합원(LP)의 투자자금 납입, 손익 배분 방식, 운용수수료, 펀드의 의사결정방식, 유한책임사원의 권리 및 제한 사항 등 투자자와 해외 사모펀드 사이의 관계에 대한 핵심적인 내용을 모두 담고 있는 계약입니다.
해외 사모펀드에 투자하는 과정에서 법률적 리스크가 명확히 파악되지 않으면 예상치 못한 투자 손실이 발생하거나, 추후 해당 펀드와의 분쟁이 발생할 위험이 있습니다. 따라서 이러한 법률적 리스크를 사전에 파악하고 관리할 수 있는 LPA는 해당 해외 사모펀드에 투자하는 LP의 입장에서 반드시 세심하게 검토되어야 하는 계약서입니다.
이에 법무법인 비트는 본 사안에서 PPM, LPA, Subscription Letter 등 투자자인 고객사와해외 사모펀드 사이에 체결될 일체의 서류들을 확인하여 법률적 위험성과 적정성을 검토하였습니다.
해외 사모펀드 투자시 유의사항 #2 외국환거래 신고절차 준수 여부 확인
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외국환거래법 제3조(정의) ① 이 법에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다. 18. “해외직접투자”란 거주자가 하는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래ㆍ행위 또는 지급을 말한다. 가. 외국법령에 따라 설립된 법인(설립 중인 법인을 포함한다)이 발행한 증권을 취득하거나 그 법인에 대한 금전의 대여 등을 통하여 그 법인과 지속적인 경제관계를 맺기 위하여 하는 거래 또는 행위로서 대통령령으로 정하는 것 나. 외국에서 영업소를 설치ㆍ확장ㆍ운영하거나 해외사업 활동을 하기 위하여 자금을 지급하는 행위로서 대통령령으로 정하는 것 |
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외국환거래법 시행령 제8조(해외직접투자) ① 법 제3조제1항제18호가목에서 “대통령령으로 정하는 것”이란 다음 각 호의 것을 말한다. 1. 외국 법령에 따라 설립된 법인(설립 중인 법인을 포함한다. 이하 “외국법인”이라 한다)의 경영에 참가하기 위하여 취득한 주식 또는 출자지분이 해당 외국법인의 발행주식총수 또는 출자총액에서 차지하는 비율(주식 또는 출자지분을 공동으로 취득하는 경우에는 그 주식 또는 출자지분 전체의 비율을 말한다. 이하 이 항에서 “투자비율”이라 한다)이 100분의 10 이상인 투자 2. ~ 4. (생략) |
해외 사모펀드에 출자하는 과정에서 외국환거래법을 유의할 필요가 있습니다. 특히 해당 출자가 외국환거래법상 해외 직접투자에 해당하는 경우 외국환거래법에 따른 신고절차를 밟아야 하며, 신고하는 내용과 실제 계약 내용이 상충하지 않도록 정교하게 관리되어야 합니다.
특히, 본 사안의 경우 투자의 상대방이 해외 사모펀드인데 외국환거래법은 이러한 해외사모펀드에 대한 투자에 관하여 명확히 규정하고 있지 아니합니다. 또한, 해외직접투자에 해당하기 위해서는 외국 법인의 경영에 참여하기 위하여 출자지분을 취득하여야 하는데 해외 사모펀드의 LP로 참여하는 것이 외국 법인의 경영에 참여하는 것인지 여부에 대한 면밀한 검토가 필요한 상황이었습니다.
법무법인 비트는 관련 법령 및 유관기관의 입장을 토대로 고객사가 처해있는 구체적인 상황에 맞춘 법률 검토를 진행하였으며, 이에 따라 고객사에게 전반적인 신고 절차에 대한 안내를 제공하였습니다.
해외투자 업무에 관한 전문성을 보유한 법무법인 비트의 맞춤형 법률 자문
해외 투자, 특히 해외 사모펀드(Private Equity Fund)에 출자하는 결정은 기업 입장에서 간단한 사안이 아닙니다. 특히 투자 수익률과 포트폴리오 구성만큼이나 중요한 것은, 그 투자에 따르는 법률적 구조와 리스크를 제대로 이해하고 대비하는 것입니다. 그렇기에 법무법인 비트는 고객사의 본건 사모펀드 출자의 적법성과 적정성 전반을 검토하고, 그 과정에서 필요한 외국환거래신고까지 대행하며 업무를 성공적으로 수행하였습니다.
법무법인 비트는 해외투자 관련 분야에서 높은 전문성을 보유하고 있습니다. 특히, 외국환거래법에 따른 신고를 포함한 해외 투자에 대한 수많은 경험 및 노하우를 토대로 고객사의 해외 투자에 따른 법적 리스크를 최소화하도록 법률 자문을 제공해오고 있습니다.
따라서, 해외 투자과정에서 관련 법령상 필요한 절차, 해당 투자 과정에서 발생하는 법적리스크 등에 대한 고민이 있으시다면 언제든지 법무법인 비트에 문의주시기 바랍니다. 법무법인 비트가 귀사의 구체적인 상황에 따른 맞춤형 법률 자문을 제공하여, 귀사가 본연의 사업에 집중할 수 있는 환경을 지원하도록 하겠습니다.
본 업무사례는 아래 법무법인 비트 블로그에서도 확인하실 수 있습니다.
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감사합니다.
법무법인 비트 드림