칼럼 및 연구자료

대법원은 스타트업 투자계약서에 포함되는 ‘경영동의권’ 조항에 대해, 상법상 주주평등 원칙에 반하는 경우 무효가 될 수 있다는 판단을 연이어 내놓았습니다. 이는 단순히 투자자 보호를 위한 조항으로 이해되던 경영동의권이, 실제로는 신중하게 설계되지 않으면 법적 효력을 인정받기 어려울 수 있다는 점을 시사합니다. (대법원 2023. 7. 13. 선고 2021다293213 판결, 대법원 2023. 7. 13. 선고 2023다210670 판결, 대법원 2023. 7. 13. 선고 2022다224986 판결)

경영동의권이란, 신주 발행, 대규모 차입, 사업 전환, M&A 등 주요 경영 사안에 대해 투자자의 사전 동의를 요구하는 조항입니다. 그러나 지분율과 무관하게 이러한 권리를 부여받은 투자자가 다수 주주의 결정을 막을 수 있는 구조가 될 경우, 주주 간 형평성을 해치는 결과로 이어질 수 있습니다.

실제로 대법원은, 일부 경영동의권 조항은 투자계약의 체결 배경, 이해관계인 구조, 다른 주주에 대한 영향 등을 종합적으로 고려할 때 정당화될 수 있다고 보았지만, 그 외의 경우에는 무효로 판시하였습니다. 특히 투자자만이 회생 신청을 막을 수 있거나, 계약 당사자가 아닌 제3자가 투자자에게 금전적 책임을 지도록 한 구조는 문제가 될 수 있습니다.

이러한 판결들은 투자자와 스타트업 양측 모두에게 계약서 문구 하나하나가 실질적인 법적 책임으로 연결될 수 있다는 점을 일깨워줍니다. 또한, 투자계약서 작성에 있어 관행적으로 사용되어 온 기존 양식을 그대로 사용하는 경우, 실제 투자 구조나 당사자 간 권리관계를 충분히 반영하지 못할 수 있으므로 주의가 필요합니다. 투자계약은 개별 거래의 특성과 리스크를 반영하여 설계되어야 하며, 주요 조항의 적법성과 실행 가능성을 사전에 점검하는 과정이 반드시 수반되어야 합니다.

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