VC가 투자한 스타트업의 자회사 설립 관련 경영동의권 및 기타 의사결정 관여 권한 적용 여부에 대한 법률 자문
Article posted in 2025-08-07 16:58:19 | VEAT
법무법인 비트는 국내 벤처캐피탈(VC) A사 (이하 "고객사")의 의뢰를 받아, 고객사가 투자한 스타트업이 신규 사업을 위해 자회사를 설립하고자 하는 경우, 해당 자회사에 대한 고객사의 경영동의권 및 기타 의사결정 관여 권한의 적용 여부 및 방안을 검토하는 자문을 제공하였습니다.
통상적으로 VC는 투자 당시 체결한 투자계약을 통해 피투자회사인 스타트업의 자회사 설립, 계열회사 간 거래, 신사업 추진 등에 대해 사전 동의권을 보유합니다. 이는 VC의 통제권 및 투자구조의 안정성을 확보하기 위한 목적으로, 자회사 설립과 같은 구조적 변화는 명시적으로 제한되어 있는 경우가 많습니다.
본 사안에서는 고객사와 스타트업이 자회사 설립 및 신규 사업 추진에 상호합의하고, 대신 고객사가 새로 설립될 자회사에 대해서도 일정 수준의 경영 참여 권한을 보유할 수 있도록 하는 방향으로 협의가 이루어짐에 따라 법무법인 비트는 자회사 설립에 대한 단순한 동의 절차를 넘어, VC의 권리가 신규 설립 예정인 자회사에 실질적으로 반영될 수 있도록 기존 투자계약의 구조를 조정하고, 관련 문서의 정합성과 이사회 구성에 대한 조언 등에 대한 법률 자문을 수행하였습니다.
투자한 스타트업의 자회사 설립과 같은 구조적 변화가 이루어지는 경우, VC의 권한이 기존 투자 대상 법인에만 국한되지 않고 자회사에도 일정 부분 연결될 수 있도록 계약 구조를 점검하는 것이 중요합니다. 이사회 구성, 주요 경영사항에 대한 사전 협의 절차, 투자자 보호 조항 등의 적용 여부에 따라 VC의 투자 구조 안정성과 통제력 유지에 실질적인 차이가 발생할 수 있으므로, 이러한 내용이 반영될 수 있도록 법률적으로 구조화하는 것이 필수적입니다.
법무법인 비트는 VC가 보유한 경영참여 권한이 자회사에도 실질적으로 미칠 수 있도록 체계적으로 권리에 대한 자문을 제공 하였으며, 이를 통해 자회사 설립 이후에도 기존 투자 구조의 일관성과 안정성을 유지할 수 있도록 실무 중심의 자문을 제공하였습니다.
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Q. 스타트업과 VC가 자회사 설립에 합의했으면 별도 계약 조정 없이 진행해도 되나요? A. 자회사 설립은 기존 투자 구조에 중대한 영향을 미치는 사안으로, 단순한 구두 합의나 양해만으로는 충분하지 않습니다. VC와 스타트업과의 충분한 협의를 바탕으로 기존 투자 계약에 대한 검토가 필요하며, 특히 VC의 권한이 자회사에도 실질적으로 미치도록 하려면, 투자계약, 주주간계약, 정관 등의 문서를 통해 구체적이고 실행 가능한 형태로 권리 구조를 재설계할 필요가 있습니다. |
해당 업무사례에 대해 보다 자세한 내용이 궁금하신 분들은 아래 공식 블로그를 참고해주시기 바랍니다.
감사합니다.
법무법인 비트 드림