업무사례

법무법인 비트는 소프트웨어 개발 중소기업(이하 "고객사")로부터, A사 대표(양도인)가 체결한 확약서 및 주주간계약 위반에 대한 종합적인 대응전략 검토를 요청받았습니다.

고객사는 A사의 주식 양수 과정에서, 구주매매계약 체결 전에 기존 주주들과의 주주간계약 체결을 조건으로 하는 확약서를 양도인과 먼저 체결하였습니다. 이후 구주매매계약 체결 시에는 고객사의 제품 매입 및 향후 협력 조건 등을 포함한 주주간계약을 체결하여 거래를 완료하였습니다.

그러나 이후 양도인이 확약서 및 주주간계약에서 설정된 의무를 이행하지 않는 상황이 발생하였고, 고객사는 계약 위반에 대한 실효적 대응 방안을 검토해 줄 것을 요청하였습니다.

비트는 먼저 확약서와 주주간계약의 법적 구속력 및 각 조항의 효력을 분석했습니다. 특히, 확약서가 계약상의 의무를 도입하는 효과를 가지는지, 그리고 주주간계약이 양수도와 결부된 본질적 계약 의무인지 부수적 협력 의무인지 등 법적 성격을 명확히 판단하는 데 중점을 두었습니다.

이어 양도인의 의무불이행이 채무불이행, 손해배상, 위약벌 청구, 계약상 의무 강제(이행청구) 등 어떤 법적 대응 수단을 가능하게 하는지 항목별로 정리하였으며, 종합적으로 고려하여 가장 현실적이고 효과적인 조치 방향을 제시하였습니다.

법무법인 비트는 IT·소프트웨어 기업, 기술 기반 스타트업 등 다양한 기업에 투자, M&A 관련 법률 자문을 제공한 경험을 바탕으로, 초기 투자 단계의 주식양수도계약부터, 주주간계약서, 확약서 등 다양한 투자계약 문서를 전문적으로 검토하고 작성해 왔습니다.

특히, 주주간계약 위반, 투자계약 조건 해석 등 분쟁 발생 가능성이 높은 사안에서 현실적인 대응 전략을 제시해 왔으며, 고객사의 사업 의사결정이 안전하게 이루어질 수 있도록 거래구조와 법령을 종합적으로 분석하여 실질적인 법률 자문을 제공하고 있습니다. 

확약서, 주주간계약서 관련 법률 자문이 필요하신 분들은 언제든지 편하게 문의주시기 바라며, 본 업무사례와 관련하여 더 자세한 내용이 궁금하신 분들은 법무법인 비트 공식 블로그에서 확인해주시기 바랍니다.

• 기업 지분거래에서 발생한 주주간계약 위반, 어떻게 대응해야 할까?

감사합니다.

법무법인 비트 드림