기존 투자계약이 있는 스타트업의 전환사채(CB) 발행 검토 사례
Article posted in 2026-02-03 19:46:44 | VEAT
법무법인 비트는 푸드테크 스타트업 고객사를 대리하여, 전환사채 발행이 기존 해외 투자자와 체결된 투자계약과의 관계에서 문제될 소지가 있는지 여부를 검토하고, 전환사채(CB) 발행 전반에 필요한 절차와 컴플라이언스 일정을 안내하였습니다.
고객사는 초기 단계에서 해외 투자자로부터 투자를 유치하며 주주간계약(SHA)과 신주인수계약(SSA)을 체결한 상태였고, 전환사채 신규 발행과 관련하여 해당 발행이 기존 투자계약에 영향을 미치는지 여부에 대한 검토를 의뢰하였습니다.
법무법인 비트는 우선 기존 투자계약서에 규정된 발행 제한 조항의 범위를 중심으로, 제한 대상이 보통주나 우선주와 같은 주식 발행에 한정되는지, 또는 장래 주식으로 전환될 수 있는 전환사채까지 포함되는지를 계약 조항과 전체적인 계약 구조를 토대로 면밀히 검토하였습니다.
이 과정에서 전환사채는 발행 시점에는 채권의 성격을 가지나, 전환이 이루어질 경우 기존 투자자의 지분 비율과 의결권 구조에 영향을 미칠 수 있다는 점을 고려하여, 이러한 특성이 투자계약상 어떻게 반영되어 있는지를 함께 정리하여 안내하였습니다. 또한 전환사채 발행이 기존 투자계약상 제약에 해당할 경우를 대비하여, 투자자 동의권, 선매권, 희석방지 관련 조항과 연관된 절차를 검토하고, 실제 진행 과정에서 회사가 유의해야 할 사항을 정리하였습니다.
아울러 상법 및 회사 정관에 따른 전환사채발행 요건도 함께 검토하였습니다. 이사회 결의와 관련하여 상법상 요구되는 이사회 소집 및 통지 절차를 확인하고, 정관에서 정한 전환사채 발행의 실질적 요건을 검토하여 회사가 준수해야 할 절차를 안내하였습니다.
법무법인 비트는 다양한 투자 구조와 계약 체계를 검토해 온 경험을 바탕으로, 스타트업 및 기업 고객을 대상으로 전환사채 발행 과정에서 수반되는 투자계약, 주주간계약, 신주인수계약 전반에 대해 계약 조건과 절차를 아우르는 검토를 수행해 왔습니다.
아울러 비트는 기업의 성장 단계별 특성과 투자 방식의 차이를 반영한 자문을 제공하며, 투자 계약과 관련 법령을 종합적으로 분석하는 접근을 취하고 있습니다. 특히 스타트업과 벤처캐피털을 위한 법률 자문 서비스인 [로 시리즈]를 통해 투자 유치 및 계약 체결에서 종합적인 법률 지원을 제공합니다.
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Q. 기존 투자계약이 존재하는 기업이 전환사채를 발행하려는 경우, 어떤 사항을 검토해야 할까요? A. 주주간계약이나 신주인수계약을 체결한 상태에서 전환사채 발행을 검토하는 경우에는, 기존 투자계약상 주식 발행 제한이 전환사채에도 적용되는지 여부와 그에 따라 투자자 동의 등 계약상 절차가 요구되는지를 계약 조항과 구조를 기준으로 종합적으로 확인할 필요가 있으며, 동시에 상법과 정관에 따른 절차적 요건도 함께 검토해야 합니다. 이러한 사항은 계약 구조와 발행 방식에 따라 판단이 달라질 수 있으므로, 발행 전 단계에서 투자법률전문가의 자문을 통해 종합적으로 점검하는 것이 바람직합니다. |
전환사채 발행 관련 법률검토 및 등기 절차가 필요하시다면 언제든지 법무법인 비트로 문의하여 주시기 바라며, 자세한 내용은 아래 공식 블로그를 참고해 주시기 바랍니다.
감사합니다.
법무법인 비트 드림