업무사례

법무법인 비트는 최근 대기업 계열의 국내 기업(이하 “고객사”)을 대리하여 해외 스타트업 투자 검토 과정에서 사용된 NVCA 표준 투자계약서 패키지를 검토하고 내부 투자 의사결정을 지원하는 자문을 수행하였습니다.

이번 투자 검토는 미국 벤처투자 시장에서 널리 활용되는 NVCA(National Venture Capital Association) 표준 계약 양식을 기반으로 진행되었으며, 고객사는 해당 계약 구조에 대한 이해와 법적 리스크 검토를 위해 법률 자문을 요청하였습니다.

미국 스타트업 투자 계약은 국내에서 일반적으로 접하는 단일 투자계약 구조와 달리 여러 문서가 서로 연결되어 하나의 투자 구조를 형성하는 특징이 있습니다. 즉 하나의 계약서만으로 투자조건이 정리되는 것이 아니라, 투자자의 권리와 회사의 의무, 지배구조 및 향후 Exit 구조까지 다양한 문서에서 함께 설계됩니다.
 

NVCA 투자계약 검토 체크리스트

#1 계약 문서 구조와 역할에 대한 이해

법무법인 비트는 NVCA 계약 구조에 익숙하지 않은 고객사를 위해 먼저 표준 양식의 전체 체계를 설명하고, 각 계약 문서가 투자 구조에서 담당하는 역할을 정리하였습니다. 

법무법인 비트는 각 계약 문서가 투자 패키지 전체에서 어떤 의미를 가지는지 설명하고, 어떤 문서가 투자자의 경제적 권리에 영향을 미치는지, 또 어떤 문서가 향후 지배구조나 Exit 구조에 영향을 줄 수 있는지 체계적으로 정리하였습니다.

또한 NVCA 계약에서 일반적으로 사용되는 투자자 보호 장치와 시장 관행을 함께 검토하면서, 고객사가 예정한 투자 조건의 특징과 잠재적 법적 리스크를 함께 검토하였습니다.

NVCA 투자계약 검토 체크리스트

#2 표준 양식 대비 수정된 조항 검토

NVCA 계약은 표준 양식이 존재하지만 실제 거래에서는 개별 투자 조건과 협상 결과에 따라 다양한 수정이 이루어지는 경우가 많습니다. 이러한 수정은 투자 조건을 구체화하기 위한 것이지만, 표준과 다른 조항이 포함될 경우 예상하지 못한 법적 위험이 발생할 가능성도 존재합니다.

이에 따라 법무법인 비트는 NVCA 표준 대비 변경되거나 추가된 조항의 의미를 중심으로 계약 검토를 진행하였습니다. 미국 벤처투자 계약에서는 표준 문서 자체보다 어떤 부분이 수정되었는지가 투자자 권리와 구조를 이해하는 데 중요한 경우가 많기 때문입니다.

이러한 내용은 문구의 작은 차이만으로도 투자자의 관여 수준이나 향후 투자 회수 구조에 영향을 줄 수 있습니다.

법무법인 비트는 계약 문서별 특이사항을 정리하고, 시장 관행과 비교하여 주의가 필요한 부분과 추가 검토가 필요한 리스크를 메모랜덤 형식으로 정리하여 고객사에 제공하였습니다.

법무법인 비트의 풍부한 투자 계약 검토 경험

이번 사례는 NVCA 표준 계약을 활용한 해외 스타트업 투자에서 국내 기업이 미국식 투자 계약 구조를 이해하고 내부 투자 검토 과정을 정리할 수 있도록 지원한 자문이었습니다.

법무법인 비트는 IT·스타트업·벤처투자 및 M&A 분야에서 축적된 경험을 바탕으로, 해외 투자 계약에서 발생할 수 있는 구조적·법적 쟁점을 체계적으로 분석하고 실질적인 투자 의사결정에 도움이 되는 형태로 자문을 제공하고 있습니다.

따라서 국내 또는 해외 투자 진행 과정에서 투자계약 검토나 계약서 작성이 필요하신 경우 언제든지 법무법인 비트에 문의하시기 바랍니다.

본 업무사례와 관련하여 더 자세한 내용이 궁금하신 분들은 아래 블로그에서 확인해주시기 바랍니다.

• [투자] NVCA 표준 투자계약서 검토부터 투자 판단 지원까지, 해외 벤처투자 자문 사례

감사합니다.

법무법인 비트 드림