업무사례

최근 대법원은 주주총회 이사보수한도 결의와 관련하여, 회사의 이사인 주주가 주주총회의 이사 보수한도 승인 안건에 관하여 상법 제368조 제3항의 특별한 이해관계인에 해당하여 의결권 행사가 제한될 수 있다는 취지의 원심 판단을 확정하였습니다(대법원 2025. 4. 24. 선고 2025다210138, 2025다210139 판결).

- 사안의 배경

본 사안에서는 회사의 이사이자 대주주인 주주가 정기주주총회에서 이사 보수한도 승인 안건에 관하여 의결권을 행사하였고, 해당 안건이 가결되었습니다.

이후 회사 감사는 위 주주가 해당 안건에 관하여 상법 제368조 제3항의 특별한 이해관계인에 해당함에도 의결권을 행사하였으므로, 주주총회 결의에 절차상 하자가 있다고 주장하며 결의 취소를 구하였습니다.

- 판결의 주요 내용

법원은 이사 보수한도 결의가 향후 개별 이사의 구체적인 보수 결정에 실질적인 영향을 미칠 수 있고, 이사의 보수는 해당 이사의 개인적 경제적 이해관계와 밀접하게 관련된다고 보았습니다.

또한 실제 지급된 보수가 승인된 보수한도에 미치지 않았더라도, 해당 결의로 인해 이사가 보수를 지급받을 수 있는 범위가 확대될 수 있다는 점을 고려하였습니다.

이에 따라 법원은 이사인 주주가 이사 보수한도 승인 안건에 관하여 상법상 특별한 이해관계인에 해당한다고 판단하였고, 대법원은 심리불속행 기각으로 원심 판단을 확정하였습니다.

- 실무상 의미

이번 판결의 핵심은 주주총회 이사 보수한도 결의에서 이사인 주주의 의결권 제한 가능성을 확인한 사례입니다.

이에 따라 향후 소액주주 등은 이사 보수한도 승인 안건에 관한 주주총회 결의 취소의 소를 제기하는 근거로 이번 판결을 활용할 수 있습니다. 또한 실제로 해당 결의가 취소되는 경우, 이미 지급된 이사 보수에 대해 회사의 부당이득 반환 청구가 문제될 가능성도 있습니다.

특히 경영권 분쟁 상황에서는 이사 보수한도 결의의 절차적 하자가 주요 쟁점으로 제기될 수 있으므로, 회사는 이사 보수한도 승인 안건 처리 시 특별이해관계인 해당 여부, 의결권 제한, 의결정족수 산정 및 의사록 작성 방식을 사전에 면밀히 검토할 필요가 있습니다.