업무사례

법무법인 비트는 비상장회사인 고객사의 의뢰를 받아 임직원 주주들 사이에 체결된 주주간계약상 주식매도청구권(call option) 행사와 관련한 주식양수도계약서 작성 업무를 수행하였습니다.

본 사안의 주주간계약에는 임직원 주주가 일정 기간 근속의무를 부담하고, 이를 충족하지 못하는 경우 보유 주식의 전부 또는 일부를 계약상 매수권자 또는 그 지정인에게 매도하도록 하는 콜옵션 조항이 포함되어 있었습니다. 이는 임직원 주주의 주식 보유가 일정한 근속관계와 연결되어 있는 구조였습니다.

이후 임직원 주주가 약정된 근속의무를 충족하지 못한 상태에서 퇴직하게 되었고, 이에 따라 계약상 매수권자가 주식매도청구권을 행사하게 되었습니다. 실제 주식 이전을 진행하기 위해서는 콜옵션 행사 구조에 부합하는 주식양수도계약서 작성이 필요하였습니다.

법무법인 비트는 먼저 주주간계약상 콜옵션 행사 요건과 거래 구조를 확인하고, 해당 권리 행사에 따라 이전 대상이 되는 주식의 범위와 양도 구조를 검토하였습니다. 또한 주식양수도계약서에 반영되어야 할 대상 주식의 범위, 양도대금 산정 기준, 지급 절차, 주식 이전 절차, 당사자 간 권리·의무를 정리하였습니다.

특히 본 사안은 일반적인 협상에 따른 주식 매매가 아니라, 기존 주주간계약에서 정한 주식매도청구권 행사에 따라 진행되는 거래였으므로, 선행 계약의 내용과 실행 계약인 주식양수도계약서의 내용이 서로 일관되게 연결될 수 있도록 작성하였습니다.

법무법인 비트는 비상장회사 주주간계약, 임직원 주주 관계, 콜옵션 행사, 주식양수도계약서 작성 등 기업 지배구조와 주식 이전이 연결되는 사안에 대한 자문을 수행하고 있습니다. 특히 계약상 권리 행사가 실제 주식 이전으로 이어지는 과정에서는 선행 계약의 문언, 당사자 관계, 거래 구조, 후속 절차를 종합적으로 검토해야 하므로, 법무법인 비트는 개별 사안의 흐름에 맞춘 계약 문서 작성과 실무상 쟁점 정리를 지원하고 있습니다.

본 사례의 자세한 내용은 아래 공식 블로그를 참고해 주시기 바랍니다.

• 임직원 주주 퇴직 시, 콜옵션 행사에 따른 주.. : 네이버블로그

감사합니다.
법무법인 비트 드림