스톡옵션 행사로 신주를 발행한 경우, 변경등기 전 확인해야 할 사항

법무법인 비트는 스타트업 고객사의 의뢰를 받아 임직원의 주식매수선택권(이하 “스톡옵션”) 행사에 따른 자본금 및 발행주식총수 변경등기 업무를 수행하였습니다.

임직원이 계약에서 정한 요건을 충족하여 스톡옵션을 행사하고, 회사가 그 수량에 해당하는 신주를 발행하여 교부하는 경우 회사의 발행주식총수와 자본금이 증가하게 됩니다. 상법은 이처럼 발행주식총수나 자본금 총액에 변동이 발생한 경우 그 내용을 등기하도록 정하고 있으므로, 실제 스톡옵션 행사 내역이 법인등기사항증명서에 정확하게 반영될 수 있도록 변경등기 절차를 진행해야 합니다.

법무법인 비트는 먼저 고객사의 정관에 스톡옵션 부여에 관한 근거 조항이 마련되어 있는지와 관련 내용이 법인등기사항증명서에 적절하게 반영되어 있는지를 확인하였습니다. 이어 권리자가 제출한 스톡옵션 행사청구서와 부여계약서를 대조하여 대상 주식의 종류, 행사가액, 행사 수량, 부여일 및 행사일 등 주요 조건을 검토하고, 행사대금이 전액 납입되었는지를 관련 납입자료를 통해 확인하였습니다.

아울러 정관상 발행예정주식총수와 기존 발행주식총수를 확인하고, 이번 스톡옵션 행사에 따른 신주 발행과 자본금 변동 내역이 주주명부 및 정관의 내용과 일치하는지도 함께 점검하였습니다.

이러한 검토를 거친 후 법무법인 비트는 변경등기에 필요한 서류를 정리하여 최종적으로 확인하고 등기를 신청하였으며, 별도의 보정 절차 없이 법정기한 내에 변경등기를 마무리하였습니다.

법무법인 비트는 스톡옵션 도입 단계의 정관 정비와 관련 등기 검토부터 행사 이후의 발행주식 총수 및 자본금 변경등기에 이르기까지 전 과정을 지원하고 있습니다. 특히 초기 기업과 스타트업이 성장하거나 투자를 유치하는 과정에서 이루어지는 유상증자, 무상증자, 임원 변경 및 목적 변경 등 다양한 상업등기 업무를 폭넓게 수행해 온 경험을 바탕으로, 보정 가능성을 줄이고 기업의 등기 절차가 원활하게 마무리될 수 있도록 지원하고 있습니다.

스톡옵션 행사에 따른 변경등기 등 법인등기 절차를 검토하고 계시다면 법무법인 비트로 문의하여 주시기 바랍니다.

• 스톡옵션 행사 후, 변경등기 신주를 발행하였다면 무엇을 확인해아 할까?

자주 묻는 질문

Q. 스톡옵션을 행사하면 반드시 변경등기를 해야 하나요?

A. 항상 변경등기가 필요한 것은 아닙니다. 스톡옵션을 행사하는 방식이 신주를 새로 발행하여 교부하는 신주발행형인지, 회사가 보유한 자기주식을 양도하는 자기주식양도형인지, 시가와 행사가액의 차액을 보상하는 차액보상형인지에 따라 변경등기 필요 여부가 달라집니다.