스타트업 RCPS 투자계약서 및 주주간계약서 검토, 공동창업자 퇴사제한·경업금지·관계회사 정리 구조 반영
Article posted in 2026-07-16 17:17:19 | VEAT
법무법인 비트는 스타트업에 대한 상환전환우선주(RCPS) 투자를 추진하던 액셀러레이터 고객사의 의뢰를 받아 RCPS 투자계약서와 별첨 약정서 및 공동창업자 간 주주간계약서 등 관련 계약서 전반을 검토하였습니다.
고객사는 투자 대상 회사의 공동창업자에게 퇴사 제한, 경업금지 및 보유 지분의 처분 제한 의무를 부과하고, 공동창업자들이 별도의 주주간계약을 체결하도록 하는 내용을 RCPS 투자계약에 반영하고자 하였습니다. 또한 공동창업자가 별도로 보유한 관계회사를 폐업하거나 청산하도록 하는 의무를 투자조건으로 둘 수 있는지 검토가 필요한 상황이었습니다.
이에 따라 본 사안은 ① 공동창업자가 퇴사 제한, 경업금지 및 보유 지분의 처분 제한 의무를 어느 계약에 따라 직접 부담하는지, ② 공동창업자 간 주주간계약 체결 의무와 그 위반 효과를 RCPS 투자계약에 어떻게 연계할지, ③ 관계회사 폐업·청산 의무의 대상, 이행기한, 예외사유 및 불이행 효과가 주요 쟁점이었습니다.
이에 법무법인 비트는 RCPS 투자계약서 및 별첨 약정서를 확인하여, 공동창업자 간 주주간계약과 투자계약을 연계하는 구조가 실제로 각 당사자에게 어떠한 권리·의무를 발생시키는지 검토하였습니다. 아울러 퇴사제한, 경업금지, 지분 양도 제한 약정이 실제로 효력을 가지기 위해 필요한 당사자 구성, 서명 방식, 효력 발생 요건을 점검하고, 집행 과정에서 공백이 생기지 않도록 계약 구조를 정비할 수 있는 수정 방향을 제시하였습니다.
또한 공동창업자가 보유한 관계회사 폐업·청산 의무에 관해서는, 해당 의무를 투자계약에 반영할 때 의무의 범위, 이행 시기, 예외사유, 불이행 시 효과를 어떻게 설계해야 하는지를 함께 검토하였습니다. 이 과정에서 주요 임직원에게 어느 범위까지 의무를 부담시키는 것이 적절한지도 검토하여 관련 내용을 계약서에 반영하였습니다.
그 결과 고객사는 투자계약과 공동창업자 간 주주간계약이 서로 충돌하지 않으면서도 투자 목적에 맞게 작동할 수 있도록 계약 구조를 정비하였고, 공동창업자 의무 조항의 집행 가능성과 실효성을 높일 수 있는 방향으로 계약서를 수정할 수 있었습니다.
법무법인 비트는 공동창업자의 의무를 RCPS 투자계약에 반영하는 경우, 각 계약의 당사자와 효력 발생 요건, 문서 간 관계 및 위반 시 조치를 함께 검토하여 계약 간 충돌이나 집행상 공백이 발생하지 않도록 자문하고 있습니다.
자주 묻는 질문
Q. 공동창업자 간 주주간계약 내용을 RCPS 투자계약상 의무로 함께 묶어 두면 자동으로 효력이 보장되나요?
A. 반드시 그런 것은 아닙니다. 같은 내용이 계약서에 들어가 있더라도 누가 당사자인지, 공동창업자가 직접 서명했는지, 위반 시 어떤 효과가 발생하는지가 명확하지 않으면 실제 집행 단계에서 문제가 생길 수 있습니다. 따라서 투자계약과 주주간계약의 연결 구조, 의무 부담 주체, 서명 방식, 위반 시 구제수단까지 함께 검토하는 것이 중요합니다.