주식매매계약서 검토, 다른 주주의 주식 매각 거래와의 관계까지 확인한 사례
Article posted in 2026-07-28 11:19:11 | VEAT
법무법인 비트는 다른 회사의 주식을 보유한 고객사의 의뢰를 받아, 고객사가 해당 주식을 제3자에게 매도하는 과정에서 체결할 주식매매계약서를 검토하였습니다.
법무법인 비트는 먼저 계약서의 정의조항과 정의된 용어가 사용된 각 조항을 대조하여, 동일한 용어가 조항별로 다르게 해석되거나 계약상 권리·의무의 범위가 불분명해질 여지가 있는지를 검토하였습니다. 특히 정의된 용어의 범위가 실제 거래 구조와 일치하는지 살펴보고, 의무 이행의 대상, 조건 충족 여부 및 책임 범위가 구체적으로 드러나도록 관련 계약 문구를 정비하였습니다.
아울러 계약 체결 과정에서 고객사에게 불리하게 작용할 여지가 있거나 사전에 유의할 사항이 있는 조항을 선별하여 안내하였습니다. 해당 조항이 실제 거래 과정에서 고객사에게 어떠한 의무나 부담으로 이어질 수 있는지를 살펴보고, 고객사의 입장이 보다 충실하게 반영될 수 있도록 의무의 범위와 적용 조건, 예외 사유 등을 명확히 하는 수정 방향을 제시하였습니다.
다른 주주들의 주식매매계약이 병행하여 체결되는 거래 구조와 관련해서는, 각 계약이 형식적으로 분리되어 있더라도 거래 종결의 선행조건이나 해제·해지 관련 조항 등을 통해 서로 연계되어 있는지를 검토하였습니다. 구체적으로 각 주식매매 거래가 서로 독립적으로 진행되는지, 특정 주주의 계약 체결 또는 거래 진행 상황이 고객사의 계약 체결과 이행에 영향을 미치는지를 살펴보았습니다. 또한 다른 거래의 지연이나 불성립이 고객사의 계약상 권리 행사에 미칠 수 있는 영향과 관련 조항의 유의사항을 함께 확인하였습니다.
정의조항은 계약서에서 반복적으로 사용되는 용어의 의미와 범위를 미리 정하여 개별 조항의 적용 범위를 구체화하는 조항입니다. 정의된 용어의 범위가 달라지면 개별 조항에서 정한 의무의 내용과 그 이행 여부를 확인하는 기준도 달라질 수 있습니다. 따라서 주식매매계약서를 검토할 때에는 정의조항만을 개별적으로 살펴보기보다, 정의된 용어가 실제 사용된 조항과 함께 대조하여 계약 전체에서 동일한 의미로 사용되고 있는지를 확인하는 과정이 중요합니다.
법무법인 비트는 주식매매계약서를 검토할 때 개별 조항의 표현을 정비하는 데 그치지 않고, 실제 거래 구조와 당사자별 권리·의무, 거래 종결 조건 및 병행하여 체결되는 계약과의 관계를 함께 살펴 보고있습니다. 이를 바탕으로 계약상 해석이 불분명한 부분과 거래 진행 과정에서 사전에 확인할 사항을 구체적으로 정리하여 자문하고 있습니다.
자주 묻는 질문
Q. 여러 주주가 각각 주식매매계약을 체결하는 경우, 다른 주주의 거래 진행 상황도 확인해야 할까요?
A. 각 주주의 계약이 서로 어떠한 관계에 있는지는 계약서의 문언과 거래 구조에 따라 달라질 수 있습니다. 계약서에서 전체 주주의 주식 매각, 다른 주식매매계약의 체결 또는 다른 거래의 종결을 거래의 조건으로 정하고 있다면, 해당 조건이 기업의 계약상 권리·의무에 어떠한 영향을 미치는지 확인할 필요가 있습니다. 따라서 주식 매도 거래에서는 계약서에 어떤 조항이 포함되어 있는지뿐 아니라 각 조항이 어느 범위까지 적용되는지를 계약 체결 전에 기업 변호사와 함께 검토하는 것이 바람직합니다.