후속 투자 가능성을 반영한 스타트업 CPS(전환우선주) 투자계약서 검토
Article posted in 2026-09-08 18:05:18 | VEAT
법무법인 비트는 seed 단계의 초기 기업인 고객사가 CPS(전환우선주) 투자를 유치하는 과정에서 투자사로부터 제시받은 신주인수계약서와 주주간계약서를 검토하고, 대표이사의 기존 회사 운영 및 향후 후속 투자 가능성을 고려한 계약조건 조정에 관한 법률자문을 제공하였습니다.
해당 투자계약은 신주인수계약서와 주주간계약서가 별도로 작성되어 있었습니다. 고객사는 대표이사가 기존에 운영하던 회사의 경영을 계속하면서도 이번 투자를 원활하게 진행할 수 있도록 관련 조항을 조정하고, 고객사의 현재 경영 및 향후 투자유치에 제약을 줄 수 있는 계약조건을 검토해 줄 것을 요청하였습니다.
법무법인 비트는 고객사가 seed 단계의 초기 기업이라는 점과 대표이사의 기존 회사 운영 현황을 바탕으로, 신주인수계약서와 주주간계약서에 규정된 의무와 책임을 연계하여 검토하였습니다. 특히 대표이사의 겸직·겸업 또는 경영활동을 제한할 수 있는 조항의 적용 범위를 확인하고, 기존 회사의 정상적인 운영에 과도한 제약이 발생하지 않도록 수정 방향을 제시하였습니다.
또한 투자 계약 위반 시 회사 또는 주요 주주에게 부과될 수 있는 위약벌 조항을 검토하였습니다. 경미하거나 단기간 내 해소할 수 있는 위반에도 위약벌이 일률적으로 적용되면 운영 초기 기업의 경영에 상당한 영향을 미칠 수 있으므로, 고객사의 입장에서 위약벌이 발생하는 조건과 책임 범위를 조정하는 수정 문구를 제안하였습니다.
주주간계약서에서는 후속 투자조건과 지분구조에 영향을 줄 수 있는 MFN(최혜대우) 조항과 리픽싱 조항을 중점적으로 검토하였습니다. 고객사가 향후 새로운 투자자와 투자조건을 협의하거나 추가 자금을 조달하는 과정에서 제약을 받지 않도록 각 조항의 적용 요건과 범위를 조정하였습니다.
고객사는 법무법인 비트가 제안한 수정 내용을 바탕으로 투자자와 계약조건을 협의하였으며, 기존 계약안보다 회사에 유리한 조건으로 계약을 체결하고 실제 투자를 유치하였습니다.
법무법인 비트는 투자계약의 개별 문구뿐만 아니라 기업의 성장단계와 경영진의 역할, 계약 조항 간의 연계성 및 협상 가능성을 함께 분석하여 거래에 적용할 수 있는 구체적인 법률 자문을 제시하고 있습니다.
자주 묻는 질문
Q. 초기 기업이 CPS(전환우선주) 투자계약서를 검토할 때 가장 중요하게 살펴야 할 사항은 무엇인가요?
A. 신주인수 조건뿐만 아니라 계약 체결 이후 회사와 주요 주주가 부담하는 의무를 함께 살펴야 합니다. 특히 대표이사의 겸직·겸업 제한, 위약벌의 발생 조건, MFN(최혜대우) 조항과 리픽싱 조항은 현재의 경영활동과 후속 투자유치에 영향을 줄 수 있으므로, 회사의 사업 단계와 향후 자금조달 계획을 반영하여 적용 범위와 책임을 구체적으로 검토하는 것이 바람직합니다.