스톡옵션 부여 요건과 절차, 근로계약서 약정의 효력 및 행사가격 검토

법무법인 비트는 임직원 스톡옵션 제도를 운영하는 벤처기업 고객사의 의뢰를 받아 주식매수선택권(스톡옵션) 부여 요건과 절차 및 행사가격에 관한 법률검토를 수행하였습니다.

고객사는 임직원에게 근로계약서 또는 구두 약정으로 주식매수선택권을 부여하기로 약속하였으나, 주주총회 특별결의 등 법에서 정한 절차를 적법하게 거치지 않은 상황이었습니다. 이에 기존 약정에 따라 주식매수선택권이 유효하게 부여되었는지 확인하고, 향후 주식매수선택권을 부여할 때 적용할 수 있는 행사가격 기준도 문의하였습니다.

법무법인 비트는 벤처기업육성에 관한 특별법과 상법 및 관련 판례를 바탕으로 근로계약서 또는 구두 약정만으로 주식매수선택권을 적법하게 부여한 것으로 볼 수 있는지 검토하였습니다. 특히 정관상 부여 근거와 주주총회 특별결의 요건을 살펴보고, 법령에서 정한 절차를 거치지 않은 기존 약정의 효력을 검토하였습니다.

아울러 향후 주식매수선택권을 부여할 때 시가보다 낮은 행사가격을 정할 수 있는 예외 요건의 적용 가능성을 검토하였습니다. 이를 위해 벤처기업법과 같은 법 시행령이 정한 기준을 확인하고, 시가와 행사가격의 차액 및 행사대상 주식 수를 반영한 산식에 따라 특례 요건의 충족 여부를 살펴보고, 고객사에 행사가격 설정에 관한 법률자문을 제공하였습니다.

스톡옵션은 임직원 등이 미리 정한 가격으로 회사 주식을 취득하거나 일정한 방식에 따라 주식의 시가와 행사가격의 차액을 지급받을 수 있는 권리입니다.

임직원에게 주식매수선택권을 약속하려는 벤처기업은 근로계약서에 해당 내용을 기재하는 것과 별개로, 정관상 부여 근거를 마련하고 주주총회 특별결의 등 스톡옵션 부여 절차를 적법하게 거쳤는지 확인해야 합니다. 시가보다 낮은 행사가격을 적용하려는 경우에는 부여 방식과 주식의 시가 평가 결과, 기존 저가 부여 내역 등을 고려하여 특례 적용 가능성을 별도로 검토할 필요가 있습니다.

법무법인 비트는 기업이 임직원에게 약속한 보상 조건을 회사의 의사결정 및 부여 절차와 대조하고, 주식매수선택권의 법적 효력과 관련 쟁점을 분석하여 자문드리고 있습니다.

또한 스톡옵션 부여 전 적법성 검토부터 계약서 작성, 행사 후 신주발행에 따른 변경등기까지 수행하며, 부여 단계에서 정한 권리와 조건이 이후 행사 및 회사의 후속 절차에 일관되게 반영될 수 있도록 지원하고 있습니다.

• 스톡옵션 부여 요건, 임직원에게 약속한 스톡옵션은 주주총회 특별결의 없이 유효할까?

자주 묻는 질문

Q. 주주총회에서 스톡옵션 부여를 결의했다면 별도의 부여계약서를 작성하지 않아도 될까요?

A.  주주총회 특별결의와는 별개로, 회사는 주식매수선택권을 부여받는 사람과 계약을 체결하고 상당한 기간 내에 계약서를 작성해야 합니다. 이때 부여 대상과 행사가격, 행사기간 등 주주총회에서 결의한 사항이 계약서에 일치하게 반영되었는지 검토할 필요가 있습니다.