[자문] 플립(Flip) 과정에서 필요한 해외직접투자신고 등 관련 법률 자문 제공

Article posted in 2020-05-18 11:13:15 | VEAT

법무법인 비트는 플립(Flip) 과정에서 필요한 증권취득신고 및 해외직접투자신고 등 관련 법률 자문을 제공하였습니다.



A사는 인공지능(AI) 기반 소프트웨어를 개발 및 공급하는 회사로서 해외 법인을 설립하여 해외 법인을 국내 법인의 모회사로 전환하는 플립(Flip)을 진행하고자 하였습니다. 본 플립 과정에서 기존 국내법인의 주주들이 보유 주식을 출자하여 해외 법인의 신주를 인수하는 방식의 거래가 이루어졌고, 그에 따라 기존 주주였던 B사가 해외 법인 주식을 취득함에 따라 관련 법률 자문을 요청하셨습니다. 

플립을 진행하게 되면, 주주의 구성은 외국 법인에서도 그대로 유지되지만 모회사 혹은 지주회사의 법인 소재지가 외국으로 변경되기 때문에 ▲해외의 벤처캐피털(Venture Capital, 이하 VC)로부터 투자를 받기에 좋은 조건을 갖출 수 있고▲스타트업 설립 당시부터 해외 진출을 목적으로 한 기업일 경우 해외 영업 시 여러 이점이 있으며 ▲설립을 진행한 나라의 법령을 준수하기 비교적 수월하다는 장점이 있습니다.

다만, 플립 업무의 경우, 해외 계열사의 법정관할에 따라 해외 로펌과 협력이 요구되는 경우가 적지 않고 「외국환거래법」 등 관련 법령에 따른 절차를 엄격히 준수할 필요가 있기 때문에 관련 실무경험이 풍부한 전문가의 도움이 필요합니다. 

비트는 본 건 플립의 거래 구조를 면밀히 검토하고, 「외국환거래법」 등 관련 법령 및 소관 부처의 소견을 종합적으로 고려하여 본 건 플립에 필요한 주식교환 계약서, 신주발행 계약서 등 자본 구조 변경을 위한 계약서 작성, 주주간 계약서 등 주주권리 보존 및 이전을 위한 계약서 작성, 주식가치 평가 자문을 제공하였으며, 국내 감독기관에 대한 증권취득신고 및 해외직접투신고를 진행하였습니다.


최근 금융감독원이 2020년 4월 1일 보도한 자료에 의하면, 최근 개인 및 기업이 외국환거래법상 신고•보고 의무를 잘 알지 못하여 외국환거래법규 위반으로 과태료•경고, 검찰고발 등의 불이익을 받는 경우가 많으므로 금융소비자들의 각별한 주의를 요하고 있습니다.

법무법인 비트는 증권취득신고, 해외직접투자신고 및 해외투자위규 등과 관련하여 신고•보고 대리 등을 진행하며 쌓은 노하우를 기반으로 고객사의 안정적인 성장을 위하여 도움 드리고 있으며, 다수의 플립(Flip) 경험을 통하여 미국, 유럽, 싱가포르와 중국 등에 소재한 현지 로펌들과 협력 관계를 쌓아온 바 있습니다. 또한 필요한 경우 전 세계 대부분의 국가에서 해외법인 전환절차인 플립(Flip) 수행이 가능합니다.

증권취득신고, 해외직접투자신고 및 해외투자 위규와 관련하여 법률 자문이 필요하신 분들은 법무법인 비트로 문의주시기 바랍니다.

감사합니다.

법무법인 비트 드림