피투자회사 청산에 따른 GP의 역할 법률검토
Article posted in 2023-12-29 11:06:30 | VEAT
법무법인 비트가 스타트업 A사의 의뢰를 받아 피투자회사의 청산에 따른 GP의 역할을 법률 검토하였습니다.
벤처캐피탈(VC)이 공동업무집행조합원으로 구성한 투자조합이 투자한 피투자회사가 서비스 운영에 어려움을 겪고 있는 상황에서 법무법인 비트가 투자 전문 법률 조언을 제공하여 도움 드렸습니다.
업무집행조합원은 유한책임조합원들의 투자금을 이용하여 투자조합을 운용하는 자로서, 법적 책임을 다하여야 할 법적 책임이 있습니다. 법무법인 비트 투자자문팀은 투자법률자문에 대한 깊이 있는 법률 검토를 통해 VC가 업무집행조합원으로서, 피투자회사에 대한 전환사채와 모회사에 대한 보통주식 보유 상황, 주주간계약 체결 상태 등을 종합적으로 고려하여 투자금 회수에 대한 최적의 방안과 다양한 권리를 행사할 수 있는 옵션을 제시하였습니다. 투자계약서를 면밀히 검토하여 종료조항들이 존재하는 점을 파악하였으며, 투자금 회수 전략에 참고하여 각 계약서의 세부사항을 종합적으로 검토하여 투자자의 이익을 보호할 수 있는 방안을 안내하여 드렸습니다.
「벤처투자 촉진에 관한 법률」제12조(개인투자조합의 결성과 등록 등)
① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 중소벤처기업부령으로 정하는 자와 상호출자하여 결성하는 조합으로서 이 법의 적용을 받으려는 조합은 중소벤처기업부장관에게 개인투자조합으로 등록하여야 한다. 등록한 사항 중 중소벤처기업부령으로 정하는 중요한 사항을 변경하려는 경우에도 또한 같다.
③ 개인투자조합은 조합의 업무집행자로서 조합의 채무에 대하여 무한책임을 지는 1인 이상의 업무집행조합원과 출자가액을 한도로 하여 유한책임을 지는 유한책임조합원으로 구성한다. 이 경우 업무집행조합원은 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자로 하되, 대통령령으로 정하는 요건을 갖추어야 한다.
「벤처투자 촉진에 관한 법률」 시행령
③ 법 제12조제3항 후단에서 “대통령령으로 정하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다.
1. 출자지분이 출자금 총액의 3퍼센트 이상일 것
업무집행조합원(GP)는 조합의 채무에 대해 무한 책임을 지며 조합 재산의 관리 및 운용 업무를 담당합니다. GP는 출자금 총액이 최소 3% 이상이어야 하며, 개인 또는 법인의 형태에 따라 자격 요건이 달라집니다. 업무집행조합원은 개인은 전문개인투자자, 투자심사 업무 경력자, 등이 해당할 수 있으며, 법인은 창업기획자, 창조경제혁신센터 등을 예로 들 수 있습니다. 유한책임조합원(LP)는 조합에 출자한 금액을 한도로 유한 책임을 지는 자입니다. LP는 주로 투자금을 제공하고, GP가 운용하는 조합의 운영 결과에 따라 수익을 얻습니다. LP는 개인 또는 법인이 될 수 있으며, 특정 요건에 따라 대학, 산학협력단, 한국과학기술원 등 특정 기관도 해당할 수 있습니다.
이처럼 업무집행조합원(GP), 유한책임조합원(LP)으로서 행사할 수 있는 권리는 무엇인지, 벤처투자촉진법 등 관련 법령에 대한 전문적인 검토가 필요하시다면 다양한 투자사안을 분석한 투자변호사의 도움을 받아 향후 진행 방향을 명확히 설정할 수 있습니다.
법무법인 비트는 블룸버그 2023년 1분기 리그테이블(자본시장 자문 실적 순위) M&A 법률 자문 분야에서 거래 총수 기준 2위를 기록하였으며, 법률 전문 매체 아시안 리걸 비즈니스(ALB)가 주최하는 ALB Korea Law Award 2023에서 올해의 한국 딜(Korea Deal Firm of the Year), 올해의 부티크 로펌(Boutique Law Firm of the Year), 올해의 대표 변호사(Managing Partner of the Year) 세 부문의 파이널리스트로 선정되어 다양한 분야별 전문성을 인정받았습니다.
법무법인 비트는 업무집행조합원과 유한책임조합원의 역할을 분명히 이해하고, 투자조합의 법적 리스크를 최소화하며, 효율적으로 운용할 수 있도록 투자법률 자문을 제공함으로써 투자자와 피투자회사 모두에게 이익이 되는 결과를 도출할 수 있도록 기여하고 있습니다. 업무집행조합원(GP), 유한책임조합원(LP), 벤처캐피탈(VC) 등 투자 관련하여 투자변호사의 전문적인 투자법률자문이 필요하시다면 언제든지 법무법인 비트에 문의하시기 바랍니다.
감사합니다.
법무법인 비트 드림