업무사례

법무법인 비트가 웹3 A사(이하 "고객사")의 의뢰를 받아 ​영업의 일부를 양도하기 위한 기존 투자계약서 및 상법상 요건 검토와 영업양수도계약서 작성을 하였습니다.

본건의 경우, 고객사에서 이전에 투자를 받은 이력이 있어 기존 투자계약서에 대한 검토 선행이 필요하였습니다. 또한 영업의 일부를 양도하기 위해서는 주주총회 특별결의와 반대주주의 주식매수청구권 명시 등 상법에서 요구하는 여러 절차와 요건을 충족해야 하기 때문에, 법무법인 비트는 본건 영업양수도와 관련된 복잡한 법적 요건들을 철저히 검토하여, 고객이 상법상 요구되는 영업양수도 절차를 모두 준수할 수 있도록 안내하였습니다.

법무법인 비트는 영업 양수도의 중요성을 판단하기 위해 자산 및 매출액 등 양적 기준을 적용하여 회사 전체에 미치는 영향을 평가했습니다. 이를 통해 고객이 양도하고자 하는 영업의 중요성을 명확히 하여, 적절한 법적 절차를 따를 수 있도록 지원하였습니다. 또한, 영업의 일부 또는 전부를 양도할 때 기존 투자계약 및 정관을 철저히 검토하여, 사전통지의무 및 처리결과 사후통지의무 등을 확인하고, 영업양수도계약서의 필요한 서식을 작성하여 고객사에게 제공하였습니다.

'상법 제374조'
회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 할 때에는 제434조에 다른 결의가 있어야 한다.
1. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도
2. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결·변경 또는 해약
3. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

특별결의를 위해서는 주주총회에서 출석한 주주의 3분의 2 이상의 동의가 필요하며, 이는 회사의 중요한 의사결정 과정에서 주주들의 의견을 충분히 반영하기 위함입니다. 법무법인 비트는 이러한 상법상의 요건을 충족하기 위해 주주총회 특별결의를 준비하고, 반대주주들의 주식매수청구권을 명시하는 절차를 안내하였습니다.

또한, 자본금 총액이 10억 원 미만인 소규모 회사의 경우, 영업의 일부를 양도하는 데 있어 이사회 결의나 이사의 판단이 필요할 수 있습니다. 이러한 소규모 회사의 특성을 고려하여, 본건 영업의 일부 양도 과정에서 이사회 결의가 필요한지 여부를 검토하고, 필요한 경우 적절한 방안을 제시하였습니다. 

결론적으로, 법무법인 비트는 소규모 회사인 웹3 고객사에서 법적 리스크를 최소화하면서 영업양수도를 진행할 수 있도록 지원하였습니다.

상법과 투자계약에 따른 철저한 검토와 절차 준수는 기업의 성장과 변화에 있어 중요한 역할을 합니다. 특히, 소규모 회사는 소규모 회사의 특성을 고려한 투자와 영업양수도의 법적 절차를 원활하게 진행할 수 있도록 전문적인 법률 자문을 받는 것을 권장 드립니다.

법무법인 비트는 IT 및 스타트업 분야에서 높은 전문성을 자랑하는 법률 자문 기관으로, 특히 스타트업 M&A 및 투자계약 분야에서 다양한 성공 사례를 보유하고 있습니다. 

블룸버그 2023년 1분기 M&A 리그테이블에서 TOP5를 차지하고 있는 투자 부문의 선두주자로, 다수의 기업에 M&A와 사업 운영에 필요한 비트의 노하우를 바탕으로 전문적인 법률 자문을 제공하고 있으며, 법률 전문 매체 아시안 리걸 비즈니스(ALB)가 주최하는 ALB Korea Law Award 2023에서 올해의 한국 딜(Korea Deal Firm of the year), 올해의 부티크 로펌(Boutique Law Firm of the Year), 올해의 대표 변호사(Managing Partner of the Year) 세 부문의 파이널리스트로 선정되어 다양한 분야별 전문성을 인정받았습니다.

사업/영업양수도, M&A, 투자와 관련하여 차별화된 법률자문이 필요하시다면 아래 법무법인 비트 문의하기로 문의하시기 바랍니다.

감사합니다.

법무법인 비트 드림