칼럼 및 연구자료

스타트업 대표라면 알아야 할 법적 안전장치, 주주간 계약서 세부조항

이번년도에는 하이브의 간판 프로듀서 민희진 대표와 하이브간의 갈등이 언론에 보도 되었습니다. 그 중심에는 바로 주주간 계약서가 있었습니다. 민희진 대표와 하이브의 주주간 계약에는 중요한 내용이 담겨 있었습니다. 대표가 보유한 주식의 처분을 제한하는 조항, 경쟁 기업에 관여하지 않도록 하는 경업금지의무, 그리고 일정 조건에서 주식을 매각할 수 있는 권리(주식매수청구권) 등이 포함되어 있다고 알려져 있습니다. 그렇다면 이런 조항들이 회사와 창업자, 투자자에게 어떤 의미를 가질까요? 주주간 계약의 핵심인 주식처분제한, 경업금지, 주식매수청구권 조항이 어떻게 설계되고 활용되는지, 그리고 이 조항들이 기업 성장과 리스크 관리에 어떤 역할을 하는지 살펴 보겠습니다.   주주간 계약(Shareholder’s Agreement, SHA)이란? 주주간계약이란, 회사의 주주들이 자신들의 권리 및 의무를 규정하기 위하여 체결하는 계약입니다. 주주간계약은 주로 공동창업자, 회사의 주주, 또는 투자자와 이해관계인 사이에서 체결되는데, 회사가 투자를 받을 때 투자자, 회사, 및 회사의 대표이사가 체결하는 경우가 가장 많습니다. 주주간계약서에는 주식처분제한, 경업금지, 주식매수청구권(Put-option)과 임원지명권, 경영사항에 대한 동의권, 감사권 등 다양한 내용들이 포함될 수 있습니다.   주식처분제한, 핵심 인물의 이탈을 방지하는 안전장치   이 조항이 필요한 이유는? 주식처분제한 조항은, 회사의 특정 주주(특히 비즈니스의 중심인물인 대표이사)가 보유한 회사 주식을 처분하고 회사를 떠나거나 경영권을 잃는 것을 방지하기 위하여 다른 주주 또는 투자자의 동의 없이는 보유 주식을 매각하지 못하도록 하는 조항입니다. 성장가도에 있는 회사는 대표이사 또는 공동창업자와 같은 일부 핵심인물이 회사 지분의 적지 않은 부분을 보유하면서 자신의 이익과 회사의 이익을 동일시하게 만드는 구조를 만들기 때문에, 핵심적인 역할을 하는 주주가 자신의 지분을 매각해 버리면 다른 투자자들이 가진 회사 주식의 가치가 떨어질 가능성이 높습니다. 예를 들어, 주식처분제한 조항에는 다른 주주나 투자자에게 우선매수권(Right of First Refusal), 공동매도권(Tag-along Right)을 부여하는 내용이 추가되는 경우도 적지 않습니다. 주주간계약에서 주식처분제한 조항을 포함시키게 될 경우, 자신의 위치(회사를 경영하는 대표이사인지, 투자자인지)에 따라서 제약받게 또는 상대방을 제약하게 되는 주식 처분 조건이 무엇인지 명확히 파악하고, 그 필요성에 대해서 충분히 당사자들간에 의논하여 분쟁을 방지할 필요가 있습니다.   경업금지, 기술과 비즈니스 노하우의 유출을 방지하기 위한 보호장치   경업금지가 왜 필요할까? (1) 대표이사와 같은 경영자가 경쟁관계에 있는 다른 회사의 임직원으로 근무하거나 지분을 취득하는 등의 행위를 금지하는 경업금지의무 조항과 (2) 일정 기간 회사에서 근무하여야 한다는 근속의무 조항으로 구성됩니다. 투자자의 입장에서는 회사의 중심인 대표이사가 지속적으로 회사를 운영하여 기업가치를 증대시키길 원하기 때문에 경업금지를 약속할 것을 기대하게 됩니다. 경업금지 조항은 대표이사와 같은 주요 인물이 경쟁사에 합류하거나 유사한 비즈니스를 설립하는 것을 제한하여, 기존 회사가 입을 수 있는 기술 유출이나 경영 손실을 방지하는 데 목적이 있습니다. 특히, 경업금지의무와 근속의무가 포함된 경우, 대표이사는 일정 기간 동안 기존 회사에 근무를 계속해야 하며, 퇴사 이후에도 기존 업무와 유사한 업종에 관여할 수 없습니다. 따라서 주주간 계약을 체결할 때, 이러한 의무가 창업자에게 미칠 영향을 신중히 검토하고 구체적인 조건을 명시하는 것이 중요합니다   주식매수청구권, 투자자 보호의 안전장치   마지막으로, 주식매수청구권(Put Option)의 경우 회사 또는 대표이사가 주주간계약을 위반 하는 등 특정 조건이 성립되면, 어느 주주가 보유한 주식을 회사나 다른 주주(예를 들면 대표이사)가 의무적으로 매수하도록 청구할 수 있는 권리입니다. 투자자의 입장에서는 투자금의 보전과 투자계약의 성실한 이행을 위하여 설정하는 경우가 많습니다. 주주간계약에서 주식매수청구권은 대표이사에게 패널티를 부과하는 수단이 아니라, 성과를 보상하기 위한 도구로 활용되기도 합니다. 주식매수청구권은 한 주주가 보유한 주식을 다른 주주에게 매수하도록 요구하는 강제 조항으로 주식 거래가 거액의 금전적 대가를 수반하며, 주식의 처분과 관련된 의무가 반드시 이행되어야 한다는 성격상 계약 내에서 가장 강력한 의무 조항 중 하나로 평가됩니다. 하지만 이러한 조항이 포함된 주주간 계약에서 행사가격이나 조건, 매수 절차가 명확히 설정되지 않을 경우, 당사자 간 오해나 분쟁이 발생할 가능성이 매우 높습니다. 특히, 주식매수청구권은 행사 시점에 따른 기업 가치 평가, 매수 주체의 자금 조달 능력, 계약 이행을 위한 절차 등 여러 요소를 고려해야 하기 때문에, 계약 체결 전에 이를 충분히 논의하고 명확히 규정하는 것이 필수적입니다. 따라서, 주주간계약을 체결할 때에는 주식매수청구권과 관련된 행사 조건, 행사가격, 절차 등 세부 조건을 법률전문가와 면밀히 검토함으로써, 향후 발생할 수 있는 불필요한 분쟁을 방지하고 각 이해당사자의 권익을 보호할 수 있습니다. 지분처분제한, 근속의무, 주식매수청구권과 같은 조항이 어떤 것이고, 어떻게 당사자들의 권리 의무에 영향을 미치는지 알아보았습니다. 위에서 살펴본 조항들 외에도 주주간계약에는 다양한 투자자의 권리, 회사 및 대표이사의 의무 등이 더 추가될 수 있습니다. 주주간계약을 체결하는 각 당사자들은 주주간계약의 권리와 의무는 몇 년 후 회사가 더 성장하고 발전한 후에도 계속하여 존재한다는 점을 유념하고 신중하게 주주간계약서를 작성할 필요가 있습니다. 법무법인 비트는 스타트업부터 유니콘, 데카콘에 이르는 수백여 기업과 함께 성장하며, 주주간계약서 작성 및 검토를 포함한 다양한 법률 자문을 제공해 왔습니다. 비트의 풍부한 사례와 실무 경험을 바탕으로, 직면할 수 있는 다양한 법률 이슈를 해결하고 안정적인 성장을 위한 발판을 마련하시기 바랍니다. 주주간계약과 관련하여 법률 자문이 필요하시다면 법무법인 비트에 문의하여 주시기 바랍니다. 감사합니다. 법무법인 비트 드림

[저작권 상식] 아이디어와 표현, 어디까지 보호받을 수 있을까?

디지털 콘텐츠의 시대에 접어들며, 저작권 문제는 창작자와 소비자 모두에게 중요한 이슈가 되었죠. 오늘은 저작권의 핵심 원칙 중 하나인 아이디어-표현 이분법에 대해 알아보겠습니다. 또한, 이 원칙의 예외로 언급되는 ‘융합의 원칙’, ‘사실상의 표준 원칙’, ‘필수장면의 원칙’도 짚어볼 텐데요. 이에 대해 법무법인 비트의 저작권 변호사와 함께 자세히 알아보도록 하겠습니다.    Q. '아이디어 표현 이분법'이 저작권에서 중요한 개념이라고 들었습니다.  자세히 설명해 주실 수 있을까요?   아이디어 표현 이분법 원칙은 아이디어 자체는 저작권 보호의 대상이 아니고, 창의성을 가진 표현만 보호 대상이 된다는 법리를 명확히 합니다. 예를 들어, 게임의 규칙이나 요리 레시피와 같은 것은 아이디어로 간주되며, 이에 대한 표현 방식만 보호받을 수 있습니다. 하지만 실제로 아이디어와 표현을 명확히 구분하는 일은 쉽지 않습니다.   Q. 그렇다면 아이디어-표현 이분법의 예외가 있을까요?   특정 아이디어와 표현이 분리되지 않는 경우가 존재합니다. 이를 두고 융합의 원칙이라고 합니다. 예를 들어, 어떤 아이디어를 효과적으로 표현할 방법이 하나 또는 극히 제한적인 경우가 있을 수 있죠. 이럴 땐 아이디어와 표현이 융합된 것으로 봅니다. 게임의 규칙 설명을 생각해 보시기 바랍니다. 예를 들어, ‘가위바위보’ 게임의 방식을 설명할 때, "가위는 보를 이기고, 보는 바위를 이기며, 바위는 가위를 이긴다"와 같은 표현은 사실상 유일한 설명 방식일 것입니다. 이런 경우, 그 표현에 저작권을 부여하면, 다른 사람들이 이 게임 방식을 설명할 수 없게 됩니다. 따라서 창작성 있는 표현이라도 저작권 보호 대상에서 제외됩니다.   Q. 그렇다면 ‘사실상의 표준 원칙’은 무엇인가요? ‘사실상의 표준’ 원칙은 처음에는 다양한 표현 방법이 있었지만, 특정 표현 방식이 산업이나 시장에서 표준으로 자리 잡아 다른 표현이 불가능해진 경우입니다. 대표적으로 QWERTY 배열을 예로 들 수 있습니다. 초기에는 여러 가지 키보드 배열 방식이 있었으나, 현재 QWERTY 방식이 표준화되어 다른 방식으로는 키보드를 판매하기 어렵게 되었습니다. 이처럼 사용자 인터페이스(UI)에서 전형화된 메뉴 배열이나 아이콘 배치는 사실상의 표준으로 간주되어 저작권 보호를 받지 못하는 경우가 많습니다.   Q. 마지막으로, ‘필수장면 원칙’에 대해서도 설명 부탁드리겠습니다. ‘필수장면’ 원칙은 특정 장르에서 필연적으로 나타나는 전형적인 장면이나 요소가 저작권 보호를 받지 못한다는 원칙입니다. 예를 들어, 모험 영화에서 보물상자를 찾는 주인공이 뱀으로 가득 찬 동굴을 지나가거나, 숲속에서 새떼가 날아오르는 장면은 거의 필수적으로 등장하죠. 특정 장르에서 꼭 필요한 요소가 저작권으로 보호받게 되면, 창작자들에게 과도한 제한을 가하게 될 위험이 있기 때문입니다.   Q. 그렇다면, 이런 복잡한 저작권 문제를 어떻게 해결해야 할까요?   저작권 문제는 상황과 맥락에 따라 매우 복잡하게 얽힐 수 있습니다. 특히 기술과 창작이 결합된 환경에서는 저작물의 보호 가능성을 평가하고, 표현의 활용 가능성을 신중히 검토하는 것이 중요합니다. 따라서 저작권 법률에 대한 깊은 이해와 풍부한 경험을 가진 전문가의 도움을 받는 것이 필수적입니다.   저작권 및 지식재산권에 특화된 법무법인 비트 TIP팀 법무법인 비트는 디지털 콘텐츠, 사용자 인터페이스, 영화, 게임 등 다양한 분야에서 저작권 문제를 다루며 실질적인 해결책을 제시하고 있습니다. 법무법인 비트 TIP(Technology, Intellectual Property)팀은 국내외 사례 연구를 바탕으로 실질적이고 효과적인 법률 자문을 제공하며, 영화, 드라마, 게임 등 각 산업에 최적화된 법률 전략을 제시하고 있습니다. 저작권법은 창작자의 권리를 보호하면서도 창작의 자유를 해치지 않아야 하는 복잡한 균형을 요구하고 있습니다. 법무법인 비트의 TIP 팀은 이러한 균형을 이해하여, 고객사가 최적의 결과를 얻을 수 있도록 지원하고 있습니다. 저작권 분쟁이나 디지털 콘텐츠와 관련된 전문적인 가이드라인이 필요하다면, 법무법인 비트 TIP팀에 문의해 주시기 바랍니다. 감사합니다. 법무법인 비트 드림

개인 투자로 스타트업 성공의 동반자가 되는 방법

최근 초기 스타트업과 벤처기업에 대한 관심이 높아지면서, 엑셀러레이터와 개인투자조합을 결성하거나 이를 통해 투자를 유치하는 벤처기업이 증가하고 있습니다. 이러한 흐름 속에서 개인투자자들의 투자 방식으로 ‘개인투자조합’이 주목받고 있는데요. 이번 포스팅에서는 투자 변호사와 함께 개인투자조합의 개념과 그 투자 방식을 자세히 알아보겠습니다.   Q. 개인투자조합이란 무엇인가요?   개인투자조합은 개인 등이 벤처투자와 그 성과의 배분을 주된 목적으로 결성하는 조합으로 「벤처투자 촉진에 관한 법률」(이하 “벤처투자법”) 제12조에 따라 등록한 조합을 의미합니다(벤처투자법 제2조 제8호). 개인투자조합은 중소벤처기업부에 등록된 때 성립하며, 등록을 위하여 몇 가지 요건을 충족해야 합니다. 출자금 총액이 1억원이상이어야 하고, 출자 1좌의 금액이 100만원 이상이여야 하며, 조합원의 수가 49인 이하로 제한됩니다. 또한, 조합의 존속기간은 최소 5년 이상이어야 합니다. (벤처투자법 제12조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제6조 제2항).   Q. 개인투자자들이 개인투자조합을 구성했을 때 장점이 있을까요?   네, 개인투자조합은 초기 창업자와 벤처기업에 대한 투자를 촉진하려는 목적으로 도입된 제도인만큼, 개인투자조합에 출자한 조합원들에게 다양한 세제 혜택이 부여됩니다. 예를 들어, 개인투자조합이 벤처기업 등에 투자할 경우, 개인투자조합에 출자한 개인 조합원은 3,000만원까지는 100%, 3,000만원 초과분부터 5,000만원까지는 70%, 5,000만원 초과분은 30%만큼 종합소득금액에서 공제받을 수 있고(조세특례제한법 제16조), 추후에 자신의 지분을 양도할 경우에도 양도세 비과세 혜택을 받을 수 있으며(동법 제14조), 법인 조합원의 경우, 개인투자조합을 통해 취득한 주식 또는 출자 지분의 5%에 상당하는 금액을 법인세에서 공제받을 수 있는 혜택이 있습니다(동법 제13조의2). 이러한 세제 혜택은 개인투자조합의 주요 장점 중 하나로 꼽힙니다.   Q. 그렇다면 개인투자조합은 누구에게, 그리고 어떻게 투자할 수 있을까요?   개인투자조합은 ‘벤처투자’를 주된 목적으로 결성하는 조합인 만큼 그 투자대상에 있어서 제한이 존재합니다. 우선, 개인투자조합은 등록 후 3년이 지난 날까지 출자금 총액의 50% 이상을 창업기업(사업 개시일로부터 7년 이내인 기업)과 벤처기업(중소기업 중 벤처투자유형/연구개발유형/혁신성장유형/예비벤처유형으로 벤처기업확인기관장의 확인을 받은 기업)의 투자에 사용하여야 하고, 만일 창업기획자가 업무집행조합원인 경우에는 출자금 총액의 50% 이상을 초기창업기업(사업 개시일로부터 3년 이내인 기업)에 투자하는 데 사용하여야 합니다(벤처투자법 제13조 제1항, 제2항). 이러한 개인투자조합의 의무 투자 비율에 있어서는 그 투자 방식에도 제한이 존재하는데요, 증권시장에 상장되지 않은 창업자 및 벤처기업에 대하여, 신규로 발행되는 주식 또는 지분의 인수(증권시장 상장을 위해 신규로 발행되는 주식 인수 제외), 신규로 발행되는 무담보전환사채(CB), 무담보신주인수권부사채(BW), 무담보교환사채(EB)의 인수, 조건부지분인수계약(SAFE)의 체결 등 벤처투자법령에서 정한 방식에 의하여야 합니다(벤처투자법 제13조 제4항, 동법 시행규칙 제7조). 의무 투자 비율을 충족하였다면, 의무 투자 비율을 제외한 범위에서는 대체로 자유롭게 투자할 수 있습니다. 구주 인수나 증권시장에 상장된 법인의 주식 또는 지분을 인수하는 등 원하는 방식으로 투자가 가능합니다. 다만, 벤처투자법에 따라 유가증권시장이나 코스닥 시장에 상장된 법인에 투자하는 경우 출자금액의 10%로 투자가 제한되는 등 벤처투자법 또는 관련 법률에 따라 제한되는 투자 방식이 있을 수 있으므로 투자 가능 여부을 전문가의 검토를 통해 사전에 면밀히 확인하는 것이 중요합니다. 개인투자조합은 초기 창업기업과 벤처기업에 대한 투자를 통해 높은 성장 가능성을 노릴 수 있는 매력적인 투자 방식이지만, 그만큼 리스크도 존재하므로 법무법인 비트 투자 변호사의 충분한 법적 검토를 받아 보시기 바랍니다. 개인투자조합 및 벤처투자법 관련 법률 자문이 필요하신 경우, 언제든지 편하게 법무법인 비트에 문의해 주시기 바랍니다. 감사합니다. 법무법인 비트 드림

크리에이터를 위한 안전한 창작 활동: 저작권 FAQ

1인 미디어 콘텐츠의 성장과 함께 커버 곡이나 커버댄스 같은 창작물이 대중의 사랑을 받고 있습니다.  ​다양한 방식으로 제작되는 커버 콘텐츠는 1인 미디어 환경에서 점점 더 주목받고 있습니다. 예를 들어, 커버 곡을 전문적으로 제작하는 크리에이터가 있는가 하면, 팬심으로 유명 아이돌의 안무를 따라 추는 일반인도 있습니다. ‘커버’란 기존에 발표된 노래나 안무를 다른 사람이 재해석하여 표현하는 것을 뜻합니다. ​기업이 다른 회사의 제품을 허가 없이 모방하는 것이 법적으로 문제가 될 수 있다는 사실은 익히 알려져 있습니다. 그렇다면, 노래나 안무를 따라 하는 커버 콘텐츠는 저작권법에 위반되지 않는 것일까요? 법무법인 비트의 저작권 변호사와 함께 크리에이터들이 알아야 할 저작권과 유의사항에 대해 이야기를 나눴습니다.   최근 커버 콘텐츠가 폭발적인 인기를 끌고 있습니다. 저작권과 관련하여 어떤 점을 주의해야 하나요?   요즘 커버 곡이나 커버댄스 콘텐츠는 유튜브나 틱톡과 같은 플랫폼에서 흔히 볼 수 있습니다. 이러한 경우 일반적으로 커버 곡이나 커버댄스 영상을 제작하여 1인 미디어에 업로드하는 행위는 커버 대상이 되는 저작물의 복제 및 공중송신행위를 수반하게 됩니다. 따라서, 크리에이터들이 저작권자의 허가 없이 제작하거나 업로드하는 경우, 복제권, 공중송신권 등 저작권자의 권리를 침해할 소지가 있습니다.  ​저작권자는 일반적으로 저작권법에 따라 저작물을 복제할 수 있는 ‘복제권’, 저작물이나 실연·음반·방송 등을 공중이 수신하거나 접근할 수 있도록 무선 또는 유선으로 송신하거나 이용에 제공할 수 있는 ‘공중송신권’, 저작물을 공연할 수 있는 ‘공연권’, 원저작물을 기초로 번역·편곡·변형 등의 방법으로 새로운 창작물을 만들 수 있는 ‘2차적저작물작성권’ 등의 저작재산권, 그리고 저작물의 공표 여부를 결정할 수 있는 ‘공표권’, 저작물의 원본이나 복제물 등에 저작자를 표시할 권리인 ‘성명표시권’, 저작물의 내용·형식 및 제호의 동일성을 함부로 변형하지 못하도록 할 수 있는 ‘동일성유지권’ 등의 저작인격권과 같은 여러가지 권리를 가지고 있습니다.  따라서 이러한 콘텐츠를 제작해 플랫폼에 업로드하려면 저작권자의 사전 허락을 받는 것이 기본입니다. 사전 동의 없이 콘텐츠를 게시하면 저작권 침해로 간주될 수 있습니다.   그렇다면 모든 커버 콘텐츠가 저작권 침해에 해당되나요?   물론, 이러한 커버 영상 제작이 언제나 저작권 침해가 되는 것은 아닙니다. 저작권법 제1조는 ‘저작물의 공정 이용을 도모함으로써 문화 및 관련 산업의 향상 발전에 이바지한다’는 것을 저작권법의 목적으로 정하고 있는데, 엄격한 저작물의 보호는 문화 산업의 발전을 오히려 저해할 수 있으므로 저작권법은 다양한 저작권 제한 규정을 마련하고 있습니다. ​ 제한 규정 중 하나가 적용된 예로, 서울고등법원은 5살 어린이가 국내 가수의 ‘미쳤어’ 곡의 일부를 따라 부르는 영상을 온라인에 게시하여 저작권 침해가 문제된 사안에서 영상을 촬영하여 게시한 행위가 원곡 저작물의 복제 및 전송에 해당하는 것은 인정되나 저작권법 제28조에 따라 정당한 범위 안에서 공정한 관행에 합치되게 인용하였다는 이유로 저작권 침해를 부정하기도 하였습니다(서울고등법원 2010. 10. 13. 선고 2010나35260 판결).   크리에이터가 저작권 침해를 방지하려면 어떻게 해야 할까요?   저작권 제한 규정에 따라 침해가 아니라고 인정되기 위해서는 엄격한 요건을 갖춰야 합니다. 때문에 위 판결을 믿고 커버영상을 제작하는 것은 유의할 필요가 있습니다. 특히, 커버 영상을 제작하는 크리에이터들이 대부분 광고를 통해 수익을 창출하고 있다는 점은 제한규정의 적용에 장애가 될 가능성이 높습니다. ​저작권 문제를 예방하는 가장 확실한 방법은 저작권자로부터 정식 허가를 받는 것입니다. 이를 위해 라이선스 계약을 체결하거나, 유튜브와 같은 플랫폼이 제공하는 라이선스 라이브러리를 활용할 수 있습니다. 또한, 콘텐츠 제작 과정에서 저작권 제한 규정을 충분히 이해하고, 불필요한 법적 분쟁을 방지하기 위해 법률 전문가의 도움을 받는 것을 권장합니다.   커버 콘텐츠를 제작하고자 하는 크리에이터들에게 조언을 해 주신다면요?   좋은 의도로 만든 콘텐츠가 내가 좋아하는 가수나 안무가의 권리를 침해하고 있었던 것은 아닌지 생각해보면 좋을 것 같습니다. 창작자와 크리에이터 모두가 건강한 창작 생태계를 유지하려면, 콘텐츠가 「저작권법」을 준수하고 있는지 항상 점검하는 것이 중요합니다. 1인 미디어 시대, 저작권의 중요성은 나날이 커지고 있습니다. 크리에이터들은 법적 리스크를 사전에 점검하고 적법한 절차를 준수하여 안전한 창작 활동을 이어가기 위한 법률 자문을 받아보시는 것을 권장드립니다. 법무법인 비트의 Technology Intellectual Property(TIP)팀은 저작권 및 지식재산권 분야에서 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로, 저작권 보호, 침해 대응, 보호 전략 수립 등 전반적인 법률 문제에 대해 최적의 법률자문을 제공합니다. 저작권과 관련된 법적 이슈를 해결하거나 창작물을 더욱 안전하게 보호하기 위한 전문가의 도움이 필요하시다면, 언제든지 법무법인 비트 TIP팀에 문의하시기 바랍니다. ​감사합니다. 법무법인 비트 드림

스타트업 성공의 열쇠: 투자 계약과 신주 발행의 체크사항

스타트업을 운영하며 가장 설레는 순간 중 하나는 바로 투자 유치의 순간일 것입니다. 투자자의 신뢰를 얻고 자금을 유치하는 과정은 회사의 성장과 도약을 알리는 중요한 전환점입니다. 하지만 그만큼 준비해야 할 사항도 많습니다. 특히, 투자 유치 과정에서 필수적으로 따라오는 신주 발행 절차는 단순히 새로운 주식을 발행하는 것 이상의 법적 요건들을 제대로 준비하지 않으면 투자 유치 과정에서의 실수나 미흡한 계약서 작성으로 법적 분쟁으로 이어질 가능성도 배제할 수 없습니다. 법무법인 비트의 투자 변호사와 함께 신주 발행과 스타트업 투자 계약의 핵심 사항을 알아보는 시간을 가져보도록 하겠습니다.   Q1. 투자를 유치하면 어떤 과정을 준비해야 하나요? 투자 유치는 회사의 성장과 사업 확장을 위해 매우 중요한 단계로, 이 과정에서 필수적으로 준비해야 할 부분은 두 가지입니다. 첫째, 투자자와의 계약 체결 및 이행 준비입니다. 투자 계약서에는 투자금 납입 조건, 주식 발행 조건, 투자자의 권리 등을 주요사항들을 명시해야 합니다. 둘째, 신주 발행(유상증자) 절차입니다. 투자자의 자금이 회사에 납입되면 이를 바탕으로 신주를 발행해야 하며, 이 과정에서 정관과 상법에 따른 규정을 파악하여 진행하여야 합니다. Q2. 신주 발행은 누가 결정할 수 있나요? A: 신주 발행 결정 권한은 이사회 또는 주주총회가 가질 수 있습니다. 원칙적으로 상법에 따라 신주 발행은 이사회에서 결정할 수 있습니다. 하지만 회사 정관에 신주 발행을 주주총회에서 결정하도록 명시한 경우에는 주주총회의 결의를 따라야 합니다. Q3. 이사회가 신주 발행을 결정할 때 고려해야 할 제한 사항은 무엇인가요? A: 이사회가 신주를 발행할 수 있는 주식 수는 정관에 명시된 발행 예정 주식 총수(수권주식수) 범위 내로 제한됩니다. 만약 수권주식수를 초과하여 발행하려면, 주주총회의 특별결의를 통해 발행 예정 주식 총수를 변경하고 이를 등기해야 합니다. Q4. 신주를 기존 주주가 아닌 제3자에게 발행하려면 어떻게 해야 하나요? A: 신주를 제3자에게 배정하려면 정관에 이를 명시한 근거 조항이 있어야 합니다. 만약 정관에 해당 조항이 없다면, 주주총회의 특별결의를 통해 정관을 변경한 후 제3자 배정이 가능합니다. Q5. 제3자 배정을 위한 주주총회의 특별결의 요건은 무엇인가요? A: 주주총회의 특별결의는 발행 주식 총수의 3분의 1 이상의 주주가 출석하고, 출석 주주의 3분의 2 이상의 찬성이 필요합니다. Q6. 신주 발행 시 주주의 신주인수권은 어떻게 다뤄지나요? A: 신주 발행 시 주주는 보유 지분에 따라 신주를 우선적으로 인수할 권리(신주인수권)가 있습니다. 이 권리를 양도할 수 있는지 여부는 정관에 명시되어 있어야 하며, 신주인수권증서를 발행할 수 있다는 내용과 그 청구 기간에 대한 규정도 정관에 포함되어야 합니다. Q7. 신주인수권을 제한하거나 배제하려면 어떤 절차가 필요한가요? A: 주주의 신주인수권을 제한하거나 배제하려면 정관에 해당 근거 조항이 있어야 하며, 이를 위해 주주총회의 특별결의가 필요합니다. 또한 기존 주주의 권익 보호를 위해 신주 발행 목적과 발행가액의 적정성 등을 충분히 고려해야 합니다. Q8. 발행 가능한 주식의 종류는 어떻게 확인하나요? A: 회사가 발행할 수 있는 주식의 종류는 정관에 명시되어야 합니다. 투자 유치 시 다양한 우선주(배당우선주, 상환우선주 등)를 발행하려면 정관에 해당 근거와 관련 규정이 명확히 포함되어야 합니다. Q9. 신주 발행 과정에서 주의해야 할 점은 무엇인가요? A: 신주 발행 과정에서 가장 중요한 점은 정관 및 상법 규정 준수입니다. 불명확하거나 규정을 벗어난 신주 발행은 투자자와의 분쟁이나 법적 이슈로 이어질 수 있습니다. 또한 투자자에게 신주를 발행하기 전에 기존 주주와의 이해관계를 조정하는 것도 중요합니다. 예를 들어, 제3자 배정을 위해 주주들의 협조가 필요할 수 있으므로 이 과정에서 신중히 계획할 필요가 있습니다. Q10. 법률 전문가의 도움이 필요한 이유는 무엇인가요? A: 스타트업과 벤처기업에게 투자 유치는 단순히 자금을 확보하는 것을 넘어 기업의 가치를 높이고 성장의 발판을 마련하는 중요한 과정입니다. 그러나 신주 발행과 투자 계약 체결 과정에서 발생할 수 있는 법적 문제를 예방하려면 법률 전문가의 자문이 필요합니다. 특히, 투자 계약서 작성, 정관 개정, 주주총회 특별결의, 발행주식 총수 증액 등 각 단계에서 발생할 수 있는 문제를 효과적으로 해결하려면 전문가의 도움을 받는 것이 권장됩니다.   투자 계약 체결부터 신주 발행까지, 어디서부터 어떻게 준비해야 할지 막막하다면? 투자 특화 법무법인 비트에 문의하시기 바랍니다.   법무법인 비트는 2024년 상반기 블룸버그 리그테이블에서 M&A 법률 자문 실적 기준 TOP5를 기록하며, 국내외 대형 로펌들과 어깨를 나란히 했습니다. 특히 IP 전문 기업의 시리즈 A 투자 유치부터 기술 기반 스타트업의 인수 거래까지 성공적인 투자와 M&A를 이끈 다양한 사례를 통해 많은 기업의 성장을 도왔습니다.  초기 스타트업을 위한 지분 구조 설계와 스톡옵션 설계 등 각 단계에 적합한 맞춤형 법률 자문을 제공하여 스타트업이 안정적으로 유니콘 기업으로 도약할 수 있는 기반을 마련하는 것도 법무법인 비트의 강점 중 하나입니다. 아울러, 넥스트챌린지와 김기사랩 등 글로벌 엑셀러레이터와 협력하여 초기 창업 기업부터 성장 기업까지 폭넓은 지원을 제공하며, 스타트업 중심의 풍부한 법률 자문 경험과 기술 융합 역량, 국내외 투자자 네트워크를 바탕으로 독보적인 전문성을 자랑합니다.  법무법인 비트는 투자와 신주 발행의 모든 과정을 전문적으로 지원하며, 스타트업 및 기업 법률 자문에서 국내외적으로 높은 신뢰를 얻고 있는 로펌입니다. 이러한 노력과 성과는 권위 있는 평가 기관들로부터도 인정받으며, 법무법인 비트의 탁월한 역량을 증명하고 있습니다. 투자 유치와 신주 발행 과정에서 발생할 수 있는 법적 이슈를 해결하고 기업 성장의 잠재력을 극대화하고자 한다면, 법무법인 비트로 문의하여 주시기 바랍니다. 감사합니다. 법무법인 비트 드림