칼럼 및 연구자료

개인정보 위·수탁 계약과 수탁자 관리·감독 의무 – 과징금 리스크 점검 기준

기업이 배송, 고객상담, 결제, 문자 발송, 서버 운영 등 개인정보 처리업무를 외부 업체에 맡기는 경우에는 위·수탁 계약 체결과 함께 수탁자의 실제 개인정보 처리 현황을 지속적으로 관리해야 합니다.  「개인정보 보호법」 제26조는 위탁자가 수탁자를 교육하고, 개인정보 처리 현황을 점검하는 등 개인정보가 안전하게 처리되는지를 감독하도록 정하고 있습니다. 개인정보 위·수탁 계약서에 포함할 사항 개인정보 위·수탁 계약서에는 다음 사항을 구체적으로 반영하는 것이 중요합니다. •    위탁업무의 목적과 범위 •    목적 외 개인정보 이용 금지 •    개인정보의 안전성 확보조치 •    재위탁 제한 •    수탁자에 대한 관리·감독 방법 •    위탁업무 종료 후 개인정보의 반환·파기 •    의무 위반에 따른 손해배상책임 특히 수탁자가 다른 사업자에게 업무를 다시 맡기거나 국외 클라우드 환경에서 개인정보를 처리하는 경우에는 재위탁 승인 절차와 개인정보 국외 이전 요건도 함께 검토해야 합니다. 수탁자 관리·감독은 계약서 작성만으로 마무리되지 않습니다. 계약 전에는 수탁자의 접근통제 체계와 개인정보 저장 장소를 확인하고, 계약 수행 중에는 접근권한, 접속기록, 외부 반출, 재위탁 및 사고 대응체계를 점검할 수 있습니다. 업무 종료 후에는 자료미보유확약서와 함께 노트북, 외장 저장장치, 서버 및 백업자료에 개인정보가 남아 있는지도 확인하는 것이 바람직합니다. 개인정보보호위원회는 2026년 5월 수탁업체가 개인정보 약 57만 5천 건을 자체 저장장치에 장기간 보관하다가 유출한 사안에서, 수탁업체의 안전조치의무뿐 아니라 위탁기관의 관리·감독 책임도 함께 살펴보았습니다. 위탁기관이 자료미보유확약서를 제출받았더라도 실제 저장매체의 개인정보 잔존 여부를 확인하지 않은 점이 문제된 것입니다. 관리·감독 소홀에 따른 과징금 위험 현행 「개인정보 보호법」 제64조의2는 위탁자가 교육이나 관리·감독을 소홀히하여 수탁자가 법을 위반한 경우 전체 매출액의 100분의 3을 초과하지 않는 범위에서 과징금을 부과할 수 있도록 정하고 있습니다. 수탁자 역시 위반행위의 유형에 따라 과징금이나 과태료 등의 제재를 받을 수 있으므로, 계약상 책임 분담과 별도로 각 당사자의 법정 의무를 확인해야 합니다. 법무법인 비트 개인정보센터 리걸튠은 개인정보 처리업무의 위탁 구조와 실제 정보 흐름을 함께 분석하여 위·수탁계약서, 수탁자 점검 기준, 개인정보취급자 교육자료 및 내부 관리문서를 검토합니다. 개인정보 위·수탁 계약, 기업이 점검해야 할 .. : 네이버블로그  

미신고 해외 가상자산거래소 규제 동향: 앱 다운로드 제한에서 웹사이트 접속차단 논의까지

미신고 해외 가상자산거래소에 대한 모바일앱 다운로드 중단에 이어, 웹사이트 접속차단과 관련한 절차 및 논의가 진행되고 있어 주요 내용을 아래와 같이 업데이트합니다. 1. 개요 최근 국내에서 미신고 영업을 하는 해외 가상자산거래소에 대하여 앱스토어에서 모바일앱 신규 다운로드 및 업데이트를 제한하는 조치가 시행된 데 이어, 해당 거래소 웹사이트의 국내 접속차단 여부를 둘러싼 절차와 논의가 진행되고 있습니다. 국내 한 언론사는 금융정보분석원(Korea Financial Intelligence Unit, “FIU”)이 미신고 해외 가상자산거래소의 웹사이트 차단을 요청하였으나, 방송미디어통신심의위원회(“방미심위”)의 심의가 지연되어 실제 차단조치가 이루어지지 않고 있다는 취지로 보도하였습니다. 이에 금융위원회는 2026년 7월 20일자 보도설명자료를 통해, 관계기관이 서로 책임을 전가하거나 고의로 심의를 지연하고 있다는 내용은 사실과 다르며, 국내 이용자 보호와 실효적인 접속차단을 위해 협의하고 있다고 반박하였습니다. 2. 관련 기관의 역할 FIU는 금융위원회 산하 기관으로, 「특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률」(“특정금융정보법”)에 따라 가상자산사업자의 신고, 자금세탁방지 의무 및 미신고 영업행위를 감독하는 주무 규제기관입니다. 해외 가상자산사업자도 한국 이용자를 대상으로 영업하는 경우 원칙적으로 FIU에 가상자산사업자 신고를 하여야 합니다. 신고 없이 국내 영업을 하는 경우 수사기관 통보, 형사절차 및 웹사이트·모바일 애플리케이션 접속제한 요청 등의 대상이 될 수 있습니다. 방미심위는 방송뿐 아니라 인터넷상의 불법·유해정보를 심의하는 기관으로, 심의 결과에 따라 인터넷서비스제공자 등에게 해당 정보의 삭제 또는 접속차단과 같은 시정요구를 할 수 있습니다. 따라서 해외 미신고 거래소의 웹사이트 차단은 FIU가 직접 명령하는 구조가 아닙니다. FIU가 미신고 영업 및 위법성에 관한 자료를 토대로 차단을 요청하면, 방미심위가 자체 기준과 절차에 따라 심의하여 실제 접속차단 여부를 결정합니다. 3. 최근 언론보도의 주요 내용 해당 언론사는 FIU가 해외 미신고 가상자산사업자의 웹사이트 차단을 요청하였으나, 방미심위가 구체적인 위법성과 입증자료가 충분하지 않다는 이유로 추가 자료를 요구하면서 심의가 지연되고 있다고 보도하였습니다. 보도에 따르면 방미심위는 다음 사항을 검토할 필요가 있다는 입장을 보였습니다. 해당 해외 사업자가 실질적으로 한국 이용자를 대상으로 영업하였는지 한국어 서비스, 원화 관련 기능 또는 국내 마케팅만으로 국내 영업을 인정할 수 있는지 국내 마케팅이 해외 거래소 본인이나 그로부터 권한을 부여받은 자의 행위인지 사이트 전체 차단이 위반행위에 비하여 과도하지 않은지 기존 이용자의 자산 인출이나 계정 접근이 제한될 가능성이 있는지 관련 수사 등 행정·사법절차가 진행 중인 경우 심의를 계속하는 것이 적절한지 유사한 해외 사업자와의 규제 형평성이 확보되는지 해당 언론사는 이러한 자료 보완과 기관 간 협의가 장기화되면서 미신고 해외 거래소에 대한 실질적인 차단이 이루어지지 않고 있다고 비판하였습니다. 4. 금융위원회의 반박 금융위원회는 FIU와 방미심위가 서로 책임을 떠넘기고 있다는 보도는 사실과 다르다고 밝혔습니다. 금융위원회에 따르면 양 기관은 미신고 해외 가상자산사업자로 인한 자금세탁 위험을 방지하고 국내 이용자를 보호한다는 공동의 목표 아래 협력하고 있습니다. 또한 접속차단 대상을 신속히 특정하는 동시에, 차단으로 인하여 기존 이용자의 금융거래 불편과 재산상 피해가 발생하지 않도록 실효적이고 합리적인 방안을 함께 검토하고 있다는 입장입니다. 방미심위가 행정·사법절차의 최종 판단을 고려할 수 있다고 밝힌 부분 역시 현재 심의를 중지하겠다는 의미가 아니라, 관련 심의규정에 따른 일반적인 절차와 원칙을 설명한 것이라고 해명하였습니다. 금융위원회와 FIU는 향후 방미심위 및 수사기관과 협력을 강화하여 객관적인 증거를 토대로 불법 해외 가상자산사업자 사이트가 적시에 차단되도록 하겠다고 밝혔습니다. 5. 법적 평가 이번 사안은 FIU와 방미심위가 수행하는 역할과 적용하는 판단기준이 서로 다르다는 점에서 이해할 필요가 있습니다. FIU는 특정금융정보법상 가상자산사업자 신고의무 위반 여부와 자금세탁 위험 및 이용자 보호 필요성을 중심으로 판단합니다. 반면 방미심위는 웹사이트 접속차단이 이용자의 정보 접근과 기존 고객의 자산 회수에 영향을 미칠 수 있다는 점을 고려하여, 개별 사이트의 구체적 위법성, 증거의 충분성, 규제 형평성 및 차단조치의 비례성을 별도로 심사합니다. 특히 방미심위는 FIU를 포함한 정부기관의 요청을 그대로 집행하는 기관이 아닙니다. 관계기관이 접속차단을 요청하더라도 자체 심의기준과 절차에 따라 제출자료를 객관적으로 검토하고, 해당 정보가 법령상 차단대상에 해당하는지를 독립적으로 판단하여야 합니다. 따라서 FIU가 특정 해외 거래소를 미신고 사업자로 판단하였다는 사실만으로 웹사이트 전체 차단이 자동으로 이루어지는 것은 아닙니다. 다만 심의가 장기화될 경우 미신고 영업에 대한 이용자 보호조치가 지연될 수 있다는 점은 제도 운영상의 한계로 지적될 수 있습니다. 6. 시사점: 앱스토어 조치에 이어 웹사이트 차단 논의 진행 중 2026년 초 구글과 애플은 한국의 가상자산사업자 신고요건을 충족하지 못한 해외 거래소 앱에 대하여 국내 앱스토어에서의 신규 다운로드 및 업데이트를 제한하는 방향으로 정책을 변경하였습니다. 이후 바이낸스, 바이비트 등 주요 해외 거래소 앱의 접근이 실제로 제한되었습니다. 이러한 조치는 방미심위의 심의나 접속차단 결정에 따른 것이 아니라, 구글과 애플 등 앱스토어 운영사가 자체 정책과 한국의 규제환경을 고려하여 취한 조치입니다. 이에 따라 주요 앱스토어를 통한 신규 다운로드와 업데이트는 제한되었지만, 다른 앱스토어, 기존 설치 앱 또는 웹사이트를 통한 접근까지 전면 차단된 것은 아니었습니다. 반면 현재 논의되는 방미심위의 조치는 국내 통신망을 통한 해외 거래소 웹사이트 접속 자체를 제한하는 조치입니다. 향후 방미심위가 바이낸스, 바이비트 등 미신고 해외 거래소 웹사이트의 접속차단을 결정하고 다른 앱스토어 운영사들도 유사한 제한을 시행하는 경우, 국내 이용자는 다음과 같은 복합적인 제한을 받을 수 있습니다. 국내 앱스토어를 통한 앱 신규 다운로드 제한 기존 앱의 업데이트 제한 웹브라우저를 통한 거래소 웹사이트 접속 제한 기존 앱을 통한 서버 접속 또는 주요 기능 이용 제한 국내 신고 가상자산사업자와 해외 거래소 간 가상자산 이전 제한 방미심위의 웹사이트 접속차단 결정만으로 모든 앱스토어에서 앱이 자동 삭제되거나 기존 앱의 작동이 법률상 당연히 중단되는 것은 아닙니다. 앱스토어 제한은 각 운영사의 정책적 판단이나 관계기관의 별도 요청 및 협조에 따라 이루어집니다. 그럼에도 이미 일부 앱스토어 운영사의 판단으로 주요 해외 거래소 앱의 다운로드와 업데이트가 제한된 상황에서, 향후 방미심위의 심의를 거친 웹사이트 접속차단과 다른 앱스토어의 후속 조치가 함께 이루어질 경우, 국내 이용자가 미신고 해외 거래소의 앱을 설치·업데이트하거나 웹사이트를 통해 서비스에 접근하는 것이 사실상 전면적으로 제한될 가능성이 있습니다. 법무법인 비트의 가상자산 자문 역량 법무법인 비트는 Binance Holdings의 선임고문을 역임한 송우석 미국변호사를 주축으로 국내외 가상자산거래소 및 관련 사업자에게 가상자산사업자 신고, 자금세탁방지, 국내 영업 해당 여부, 이용자 보호 및 규제기관 대응 등에 관한 자문을 활발히 제공해 오고 있습니다. 또한 Bloomberg M&A League Table에서 최근 수년간 국내 로펌 중 상위권에 이름을 올리는 등 크로스보더 M&A와 기업법무 분야에서도 전문성과 실적을 축적하고 있으며, 최근 검사장 출신 변호사를 영입하여 형사절차와 금융·행정 규제기관 대응 역량도 강화하였습니다. 법무법인 비트는 이러한 경험을 바탕으로 해외 가상자산거래소가 한국에서 직면할 수 있는 규제, 기업법무, 거래구조, 행정조사 및 형사절차 관련 이슈에 대하여 다양한 관점에서 종합적인 법률자문을 제공할 수 있습니다.

[IT 법률자문] 시스템 개발운영 용역 서면발급 지연_발주사가 놓치기 쉬운 하도급법 위반 사례

SI 프로젝트나 시스템 개발 용역에서는 일정이 촉박하다는 이유로 협력업체가 먼저 업무에 착수하고, 계약서나 발주서는 이후에 정리되는 경우가 있습니다. 이른바 ‘선착수 후계약’ 방식입니다. 그러나 시스템 개발·운영 용역이 「하도급거래 공정화에 관한 법률」(이하 “하도급법”)상 용역위탁에 해당하고 협력업체가 수급사업자에 해당하는 경우에는 계약서 발급 시점이 중요해집니다. 원사업자는 수급사업자가 용역수행행위를 시작하기 전 하도급대금, 지급기일, 업무 범위 등 주요 사항을 담은 서면을 발급해야 합니다. 계약서 발급이 업무 착수 이후로 미뤄지는 경우, 이는 단순한 내부 절차 지연을 넘어 하도급법상 서면발급 지연 리스크가 될 수 있습니다. 경우에 따라 공정거래위원회(이하 “공정위”)의 시정명령이나 과징금 제재로 이어질 수 있습니다.   1. 두산 SI 하도급 공정위 제재 사례 2026년 5월, 공정위는 두산이 SI 용역 하도급 거래에서 계약 서면을 제때 발급하지 않은 행위에 대해 시정명령과 과징금 2억3천만원을 부과하기로 의결했습니다. 공정위에 따르면 두산은 시스템 개발 및 관리 등 SI 용역 516건을 위탁하면서, 하도급대금 등 법률이 정한 사항을 적은 서면을 용역수행 시작일까지 발급하지 않은 것으로 조사되었습니다. 일부 계약은 용역 시작 후 최대 291일이 지나서야 서면이 발급된 것으로 알려졌습니다. 또한 일부 계약에서는 대금 지급기일이나 중간검수 시기 등이 불명확하게 기재된 문제도 지적되었습니다. 이번 사안은 계약서 작성이 일부 지연된 개별 사건이라기보다, 시스템 개발·운영 용역에서 협력업체가 먼저 업무를 수행하고 계약서는 나중에 정리되는 관행이 공정위 제재로 이어진 사례로 볼 수 있습니다. 특히 공정위가 대금 지급 시기, 산출물 검수 기준 등이 불명확한 불완전 서면 문제까지 함께 지적했다는 점에서, 발주사는 계약서 발급 시점뿐 아니라 계약서에 기재된 주요 조건의 명확성도 함께 점검할 필요가 있습니다.   2. 시스템 개발·운영 용역에서 자주 발생하는 계약서 후발급 사례 시스템 개발·운영 용역이나 SI 프로젝트에서는 계약 체결 전 실무가 먼저 진행되는 경우가 적지 않습니다. 대표적으로 다음과 같은 상황이 있습니다. 내부 품의나 구매 절차가 끝나기 전에 협력업체에 먼저 착수를 요청하는 경우 PoC, 사전분석, 화면설계, 요구사항 정리를 먼저 진행하는 경우 발주 시스템 등록이나 보안 심사 때문에 계약 체결이 늦어지는 경우 추가 개발이나 변경 개발을 구두 또는 메신저로 요청하는 경우 회사 내부에서는 계약 체결 전 단계의 실무 진행으로 인식할 수 있습니다. 그러나 하도급법상으로는 협력업체가 실제 용역 수행을 시작한 시점이 문제될 수 있습니다. 따라서 발주사는 계약서에 최종 날인한 날짜뿐 아니라, 협력업체가 실제 업무에 착수하기 전에 필요한 서면이 발급되었는지를 함께 확인해야 합니다. 또한, 계약서를 발급했더라도 업무 범위, 하도급대금, 지급기일, 검수 기준, 추가·변경 개발 처리 절차가 불명확하면 리스크가 남을 수 있습니다. 특히 시스템 고도화, 운영 지원, 기능 개선과 같이 추상적인 표현만으로는 실제 개발 범위가 불명확해질 수 있으므로, 주요 조건을 구체적으로 정리해 두는 것이 중요합니다.   3. 발주사가 점검해야 할 하도급법 체크포인트 SI 프로젝트와 같은 시스템 개발·운영 용역을 발주하거나 협력업체에 개발·운영 업무를 위탁하는 기업이라면 다음 사항은 반드시 점검할 필요가 있습니다. 협력업체가 업무를 시작하기 전에 계약서 또는 발주서가 발급되었는지 하도급대금, 지급방법, 지급기일 등 주요 조건이 명확한지 업무 범위, 산출물, 검수 기준이 구체적으로 정리되어 있는지 추가 개발이나 일정 변경이 발생할 때 변경 서면을 남기고 있는지 착수일, 서면 발급일, 검수일, 지급일을 확인할 자료가 보존되어 있는지 전자문서나 발주 시스템을 활용한 서면 발급도 가능할 수 있습니다. 다만 단순한 업무 요청 이메일만으로는 부족할 수 있으므로, 주요 계약 조건이 포함되어 있는지와 서명 또는 기명날인 요건을 충족하는지는 별도로 검토해야 합니다.   법무법인 비트의 IT·하도급법 자문 시스템 개발·운영 용역에서는 내부 품의, 구매 절차, 보안 심사, 협력사 등록 등으로 계약서 발급이 업무 착수 이후로 미뤄지는 경우가 있습니다. 이때 원사업자가 확인해야 할 핵심은 계약서의 존재 여부만이 아닙니다. 협력업체의 실제 착수 시점, 서면 발급 시점, 계약서에 기재된 업무 범위와 대금 지급 조건, 검수 기준이 함께 검토되어야 합니다. 시스템 개발·운영 용역이나 SI 프로젝트에서 계약서 후발급, 서면발급 지연, 변경 개발 관리와 관련한 우려가 있다면 하도급법 리스크를 사전에 점검할 필요가 있습니다. 추가 대금, 검수, 납기, 계약 범위 변경과 관련한 분쟁이나 공정위 조사·제재 이슈가 발생한 경우에는 계약 체결 시점부터 실제 수행 과정까지 함께 검토해 대응 방향을 마련하는 것이 중요합니다.   자주 묻는 질문 Q1. 시스템 개발 용역 계약서를 업무 착수 후에 작성하면 하도급법 위반인가요? 무조건 하도급법 위반이라고 단정할 수는 없지만, 시스템 개발·운영 용역이 하도급법상 용역위탁에 해당하고 협력업체가 수급사업자에 해당한다면 용역수행행위가 시작된 이후 주요 사항을 담은 서면이 발급되었다면 서면발급 지연 문제가 발생할 수 있습니다. Q2. 계약 전 단계에서 진행한 업무도 하도급법상 문제될 수 있나요? 계약 체결 전이라도 협력업체가 분석, 설계, 화면기획, PoC, 요구사항 정리 등 실질적인 업무를 수행했다면 사안에 따라 용역 수행의 일부로 문제될 수 있습니다. 특히 대가 지급이 예정되어 있거나 본계약과 실질적으로 연결된 업무라면, 본개발 전 단계라는 이유만으로 서면발급 리스크가 항상 배제되는 것은 아닙니다. Q3. 추가 개발이나 변경 개발은 별도 계약서가 필요한가요? 최초 계약 범위를 넘어서는 추가 개발, 기능 변경, 일정 변경, 대금 변경이 발생한 경우에는 변경된 위탁 내용을 서면으로 관리하는 것이 좋습니다. 구두 요청이나 메신저 지시만으로 추가 개발이 진행되면, 이후 추가 대금·검수·납기와 관련한 분쟁 및 하도급법 리스크가 커질 수 있습니다.

[법무법인 비트 TIP팀 칼럼] 뉴스 화면·외주 로고, 어디까지 써도 될까? 기업이 알아야 할 저작물 이용의 한계

기업이 외부 콘텐츠를 활용하거나 외주 제작물을 수정할 때에는 비용 지급이나 권리 양도 여부만으로 사용 가능 범위를 판단하기 어려운 경우가 있습니다. 동일한 콘텐츠라도 이용 목적과 방식, 계약 내용에 따라 검토해야 할 권리가 달라질 수 있기 때문입니다. 이번 칼럼에서는 기업이 콘텐츠 이용 여부를 결정할 때 자주 혼동하는 몇 가지 상황을 살펴보았습니다. 뉴스·영상 등의 일부 활용, 외주로 제작한 로고와 디자인의 변경, 공익적 목적의 콘텐츠 이용처럼 실무에서 반복적으로 등장하는 사례를 중심으로 어떤 기준을 확인해야 하는지 짚었습니다. 특히 권리를 양도받았다는 사실과 제작물을 원하는 방식으로 이용할 수 있다는 판단이 언제나 일치하는 것은 아닙니다. 반대로 저작권자의 개별 허락이 없더라도 일정한 조건에서 이용이 인정되는 경우도 있어, 콘텐츠의 출처나 소유 여부만으로 결론을 내리는 데에는 주의가 필요합니다. 마케팅·홍보 콘텐츠를 제작하거나 외부 창작물을 사업에 활용하는 기업이라면, 콘텐츠를 실제로 사용하기 전에 어떤 사항을 확인해야 하는지 이번 칼럼에서 살펴보시기 바랍니다. 법무법인 비트 TIP팀은 한국저작권위원회 위원장을 역임한 오승종 고문변호사를 중심으로, 기업의 콘텐츠 활용과 외주 제작물 계약시 발생할 수 있는 저작권 분쟁 대응 및 자문 업무를 수행하고 있습니다. ▶ [법무법인 비트 TIP] 뉴스 화면·외주 로고, 어디까지 써도 될까? 기업이 알아야 할 저작물 이용의 한계 - 플래텀

2026년 개정 상법상 자기주식 소각 의무와 예외적 활용 방법 < 회사의 자기주식 체크리스트 >

2026년 3월 6일 시행된 개정 상법은 회사가 취득한 자기주식을 원칙적으로 취득일부터 1년 이내에 소각하도록 규정했습니다. 자기주식 소각 의무는 상장회사에 한정되지 않으며, 비상장회사를 포함한 주식회사에 적용됩니다. 개정법 시행 전에 이미 보유하고 있던 자기주식도 경과조치에 따라 소각하거나, 법에서 정한 절차를 거쳐 보유·처분해야 합니다. 다만 개정법이 자기주식의 활용을 전면적으로 금지한 것은 아닙니다. 임직원 보상, 우리사주제도, 법령에서 정한 거래 또는 일정한 경영상 목적 등에 해당하는 경우에는 자기주식보유처분계획을 작성하고 주주총회의 승인을 받아 자기주식을 보유하거나 처분할 수 있습니다. 핵심 내용 새로 취득한 자기주식은 원칙적으로 취득일부터 1년 이내에 소각해야 합니다. 개정법 시행 전에 보유하던 자기주식도 적용 대상이지만, 취득 방식과 권리관계에 따라 기간의 기산점이 달라질 수 있습니다. 자기주식은 이사회 결의로 소각할 수 있습니다. 예외적으로 보유·처분하려면 법정 사유, 자기주식보유처분계획 및 주주총회 승인이 필요합니다. 자기주식보유처분계획은 매년 주주총회의 승인을 받아야 합니다   1. 자기주식은 언제까지 소각해야 하나요? 개정 상법 제341조의4 제1항은 회사가 자기주식을 취득한 경우 그 취득일부터 1년 이내에 소각하도록 규정하고 있습니다. 따라서 2026년 3월 6일 이후 자기주식을 취득하는 회사는 원칙적으로 취득일부터 1년이 되는 시점까지 소각 절차를 마쳐야 합니다. 회사가 해당 자기주식을 계속 보유하거나 처분하려는 경우에는 단순히 활용 계획이 있다는 사정만으로 소각 의무가 면제되는 것은 아닙니다. 상법이 정한 예외 사유에 해당해야 하고, 자기주식보유처분계획을 작성하여 주주총회의 승인을 받아야 합니다. 2. 비상장회사도 자사주를 소각해야 하나요? 자기주식 소각 의무는 상장회사에만 적용되는 규정이 아닙니다. 상법 제341조의4는 적용 대상을 별도로 상장회사로 제한하지 않고 있으므로, 비상장회사를 포함한 주식회사에 적용됩니다. 회사의 자본금이나 자산 규모에 따른 일반적인 적용 제외 규정도 두고 있지 않습니다. 따라서 비상장회사도 자기주식을 보유하고 있다면 취득일, 취득 방식, 보유 수량 및 향후 활용 목적을 확인하고 소각 또는 예외적 보유·처분 절차를 검토해야 합니다. 3. 개정법 시행 전에 취득한 자기주식도 소각 대상인가요? 개정법은 시행 당시 회사 또는 수탁자가 보유하고 있던 기존 자기주식에도 적용됩니다. 다만 기존 자기주식은 일률적으로 같은 날부터 소각기간이 시작되는 것은 아닙니다. 개정 상법 부칙은 자기주식의 취득 형태와 권리관계에 따라 다음과 같이 기산점을 구분하고 있습니다. 회사가 직접 취득한 자기주식 회사가 자기의 명의와 계산으로 취득하여 시행 당시 보유하고 있던 자기주식은 원칙적으로 법 시행일부터 6개월이 경과한 날부터 1년 이내에 소각해야 합니다. 질권이 설정된 자기주식 기존 자기주식에 질권이 설정되어 있고 법 시행 이후 질권이 해제된 경우에는 질권이 해제된 날부터 1년 이내에 소각해야 합니다. 교환·상환사채와 연계된 자기주식 법 시행 전에 자기주식을 교환 또는 상환 대상으로 하는 사채가 발행된 경우에는 관련 채권이 소멸한 날 또는 교환·상환 기간이 지난 날부터 1년의 기간이 시작될 수 있습니다. 신탁을 통해 취득한 자기주식 시행 전에 신탁계약에 따라 수탁자가 취득하여 보유하고 있던 자기주식은 회사가 수탁자로부터 해당 주식을 반환받은 날부터 1년 이내에 소각해야 합니다. 따라서 기존 자기주식의 처리기한은 자기주식별 취득 방식과 현재의 권리관계를 확인하여 산정해야 합니다. 법정기한을 특정 날짜로 단정하기보다는 각 회사의 취득 내역과 관련 계약을 기준으로 판단하는 것이 필요합니다. 4. 외국인 지분 제한이 있는 회사에도 동일하게 적용되나요? 기존 자기주식을 소각함으로써 개정 상법 부칙에 열거된 다른 법률의 지분 제한 규정을 위반하게 되는 경우에는 별도의 경과조치가 적용될 수 있습니다. 이 경우 회사는 해당 지분 제한을 준수하는 데 필요한 범위의 자기주식을 법 시행일부터 3년 이내에 처분해야 합니다. 다만 자기주식보유처분계획을 작성하여 주주총회의 승인을 받은 경우에는 승인된 계획에 따라 보유하거나 처분할 수 있습니다. 이 특례의 적용 여부는 회사에 실제 적용되는 업종별 법령과 외국인 지분 현황 등을 기준으로 개별적으로 확인해야 합니다. 5. 자기주식은 어떤 절차로 소각하나요? 개정 상법 제343조 제1항 단서는 회사가 보유한 자기주식을 그 취득 사유와 관계없이 이사회 결의로 소각할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 자기주식 소각을 위해 반드시 주주총회 특별결의를 거쳐야 하는 것은 아닙니다. 자기주식 소각은 자본금 감소에 관한 일반적인 주식 소각과 구분되는 절차입니다. 다만 실제 소각을 진행할 때에는 회사의 기관 구성, 정관, 주권 발행 여부, 전자등록 여부 및 변경등기 등 필요한 후속 절차를 함께 확인할 필요가 있습니다. 6. 자기주식을 계속 보유하거나 처분할 수 있는 경우 개정 상법 제341조의4 제2항은 다음 사유에 해당하고 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하여 주주총회의 승인을 받은 경우, 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유하거나 처분할 수 있도록 규정하고 있습니다. ① 주주 비례 처분 회사가 각 주주에게 그가 보유한 주식 수에 비례하여 균등한 조건으로 자기주식을 처분하는 경우입니다. ② 임직원 보상 주식매수선택권 부여 등 임직원 보상 목적으로 자기주식을 활용하는 경우입니다. ③ 우리사주제도 우리사주매수선택권 부여 등 「근로복지기본법」에 따른 우리사주제도 실시를 위해 활용하는 경우입니다. ④ 법령에서 정한 활용 주식의 포괄적 교환·이전이나 합병 등 상법 또는 다른 법령에서 정한 바에 따라 자기주식을 활용하는 경우입니다. ⑤ 경영상 목적 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우입니다. 경영상 목적을 근거로 자기주식을 활용하려면 해당 사유가 정관에 규정되어 있어야 합니다. 이를 위해 정관을 변경하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회 특별결의가 필요합니다. 7. 자기주식을 투자 유치에 활용할 수 있나요? 개정 상법은 ‘투자 유치’를 독립된 예외 사유로 직접 규정하고 있지는 않습니다. 따라서 투자자에게 자기주식을 처분하는 방식을 검토하는 경우에는 그 거래가 상법 제341조의4 제2항 각 호의 사유, 특히 경영상 목적에 해당하는지를 구체적으로 확인해야 합니다. 경영상 목적에 해당하더라도 다음 요건을 함께 검토해야 합니다. 해당 목적이 정관에 규정되어 있는지 필요한 정관 변경 절차를 거쳤는지 자기주식보유처분계획이 구체적으로 작성되었는지 주주총회의 승인을 받았는지 자기주식 처분에 준용되는 신주발행 절차를 준수하는지 투자 유치의 필요성만으로 자기주식 처분이 당연히 허용된다고 단정하기는 어렵습니다. 처분 목적, 상대방, 가격 및 기존 주주에게 미치는 영향 등을 고려하여 개별 거래별로 검토할 필요가 있습니다. 8. 자기주식보유처분계획에는 무엇을 기재해야 하나요? 자기주식보유처분계획에는 다음 사항을 기재해야 합니다. 자기주식의 보유 또는 처분 목적 대상 자기주식의 종류와 수 및 취득방법 보유 개시시점과 예정 처분시점의 자기주식 현황 발행주식총수 대비 자기주식 비율의 변화 예정 보유기간 예정 처분시기 계획에는 이사 전원이 기명날인하거나 서명해야 합니다. 또한 회사는 해당 계획을 한 차례 승인받는 데 그치는 것이 아니라 매년 주주총회에서 승인받아야 합니다. 자기주식의 보유기간이 여러 사업연도에 걸치는 경우에는 매년 승인 절차를 관리해야 하는 점도 참고하시기 바랍니다. 9. 자기주식 처분에는 어떤 절차가 적용되나요? 회사가 자기주식을 처분할 때에는 원칙적으로 각 주주가 보유한 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득할 기회를 부여해야 합니다. 다만 임직원 보상, 우리사주제도, 법령상 활용 또는 경영상 목적에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 자기주식을 처분할 수 있습니다. 제3자에게 자기주식을 처분하는 경우 처분할 주식의 종류와 수, 처분가액과 납입기일, 상대방 및 처분방법은 정관이나 상법에 다른 규정이 없으면 이사회가 결정합니다. 또한 자기주식 처분에는 그 성질에 반하지 않는 범위에서 상법상 신주발행 관련 규정이 준용됩니다. 10. 종전의 자기주식 활용 방식 중 제한되는 것은 무엇인가요? 개정 상법은 자기주식의 소각 의무와 함께 일부 활용 방식도 제한했습니다. 회사는 자기주식으로 교환하거나 상환할 수 있는 사채를 새로 발행할 수 없습니다. 또한 회사가 보유하는 자기주식을 질권의 목적으로 제공할 수 없습니다. 합병이나 분할·분할합병 과정에서 회사가 보유한 자기주식에 합병신주 또는 분할신주를 배정하는 것도 제한됩니다. 다만 법 시행 전에 이미 형성된 법률관계에는 부칙상 별도의 경과조치가 적용될 수 있으므로, 기존 사채나 담보관계가 있는 경우에는 계약 내용과 부칙을 함께 확인해야 합니다. 11. 자기주식 소각 의무를 위반하면 과태료가 부과되나요? 개정 상법 제635조 제3항은 다음과 같은 상장회사의 위반행위에 대해 5천만 원 이하의 과태료를 규정하고 있습니다. 주주총회의 승인 없이 자기주식을 취득일부터 1년 이내에 소각하지 않은 경우 승인된 자기주식보유처분계획을 위반하여 자기주식을 보유하거나 처분한 경우 과태료 부과 대상은 상법 제635조 제1항 각 호 외의 부분에 열거된 이사 등 관계자입니다. 자기주식 소각 의무 자체는 비상장회사를 포함한 주식회사에 적용되지만, 위 과태료 조항은 법문상 ‘상장회사’의 위반행위를 대상으로 규정하고 있습니다. 따라서 소각 의무의 적용 범위와 해당 과태료 조항의 적용 범위는 구분하여 볼 필요가 있습니다. 12. 회사가 우선 확인해야 할 자기주식 체크리스트 자기주식을 보유한 회사는 다음 사항을 우선 확인할 필요가 있습니다. 현재 보유 중인 자기주식의 종류와 수량 각 자기주식의 취득일 직접 취득인지 신탁을 통한 취득인지 질권 또는 교환·상환사채와 연계되어 있는지 자기주식별 소각기간의 기산점 소각할 것인지 예외적으로 보유·처분할 것인지 자기주식 활용 목적이 법정 사유에 해당하는지 경영상 목적에 관한 정관 규정이 있는지 자기주식보유처분계획에 필요한 내용이 포함되어 있는지 이사회 및 주주총회 절차를 언제 진행할 것인지 여러 시점에 서로 다른 방식으로 자기주식을 취득한 회사라면 전체 자기주식을 하나의 기한으로 관리하기보다 취득분별로 처리기한과 관련 절차를 구분하여 확인하는 것이 적절합니다. 맺음말 2026년 개정 상법으로 자기주식 관리의 기본 원칙이 달라졌습니다. 회사는 자기주식을 취득한 뒤 활용 시점을 정하지 않은 채 계속 보유하기보다, 취득 단계부터 소각 또는 보유·처분 계획을 구체적으로 검토해야 합니다. 이미 자기주식을 보유하고 있는 회사는 우선 각 자기주식의 취득 방식과 법정기한을 확인해야 합니다. 계속 보유하거나 처분할 필요가 있다면 그 목적이 상법상 예외 사유에 해당하는지, 정관 정비가 필요한지, 자기주식보유처분계획과 주주총회 승인 절차를 어떻게 진행할지 검토해야 합니다. 특히 경영상 목적이나 제3자 처분과 같이 구체적 사실관계에 따라 판단이 달라질 수 있는 경우에는 법률상 요건을 충족하는지 사전에 확인하는 것이 중요합니다. *본 칼럼은 2026년 7월 15일 현재 시행 중인 법령을 기준으로 일반적인 법률정보를 제공하기 위해 작성되었습니다. 구체적인 사안에 대한 법률의견을 구성하지 않으며, 실제 자기주식의 소각·보유·처분을 결정할 때에는 회사의 정관, 자기주식의 취득 경위, 관련 계약 및 구체적인 거래구조를 개별적으로 검토해야 합니다. 자주 묻는 질문 Q. 2026년 3월 6일 이후 취득한 자사주는 언제까지 소각해야 하나요? 원칙적으로 취득일부터 1년 이내에 소각해야 합니다. Q. 기존에 보유하던 자기주식도 적용 대상인가요? 네. 다만 직접 취득, 신탁 취득, 질권 설정 또는 사채 연계 여부에 따라 소각기간이 시작되는 날이 달라질 수 있습니다. Q. 자기주식 소각에는 주주총회 특별결의가 필요한가요? 상법 제343조 제1항 단서에 따라 회사가 보유한 자기주식은 원칙적으로 이사회 결의로 소각할 수 있습니다. Q. 임직원 보상을 위해 자기주식을 계속 보유할 수 있나요? 법에서 정한 임직원 보상 목적에 해당하고 자기주식보유처분계획을 작성하여 주주총회의 승인을 받은 경우에는 승인된 계획에 따라 보유하거나 처분할 수 있습니다. Q. 자기주식보유처분계획은 한 번만 승인받으면 되나요? 아닙니다. 상법은 해당 계획을 매년 주주총회에서 승인받도록 규정하고 있습니다. Q. 자기주식을 제3자에게 매각할 수 있나요? 법에서 정한 임직원 보상, 우리사주제도, 법령상 활용 또는 경영상 목적 등의 요건을 충족하는 경우에는 가능할 수 있습니다. 다만 자기주식보유처분계획, 주주총회 승인 및 자기주식 처분 절차를 개별적으로 검토해야 합니다.