칼럼 및 연구자료

[법무법인 비트 TIP팀 칼럼] 기업이 구입한 미술품·사진 작품, 콘텐츠·굿즈로 활용해도 될까?

작품을 정당하게 구입한 뒤, 이를 회사의 마케팅 콘텐츠나 굿즈로 활용하는 경우를 예를 들어 보겠습니다. 비용을 지급하고 작품이나 원본을 받았으니, 이를 회사 소개자료에 넣거나 굿즈로 제작하는 것도 자연스럽게 가능하다고 생각하기 쉽습니다. 그러나 이때 가장 중요한 점은, 작품을 보유하고 있다는 사실과 그 작품을 사업적으로 활용할 수 있는 권리를 확보했다는 사실은 다르다는 점입니다. 원본 매체를 소유하고 있더라도, 그 안에 담긴 창작물을 콘텐츠나 상품으로 활용할 수 있는 권리까지 당연히 따라오는 것은 아니기 때문입니다. 이번 칼럼에서는 작품을 가진 사람과 작품을 이용할 권리를 가진 사람이 반드시 일치하지 않을 수 있다는 점을 중심으로, 저작재산권과 소유권의 관계를 살펴보았습니다. 특히 미술품이나 사진처럼 저작물과 원본 매체가 함께 거래되는 경우, 원본 소유자가 어디까지 전시하거나 활용할 수 있는지, 그리고 콘텐츠화·상품화 과정에서 별도로 확인해야 할 사항은 무엇인지가 문제될 수 있습니다. 예를 들어 작품을 소개하기 위한 부수적 활용과, 이를 굿즈나 마케팅 콘텐츠로 제작하는 활용은 법적으로 다르게 평가될 수 있습니다. 따라서 작품을 정당하게 구입했더라도, 실제 활용 목적과 방식에 따라 원본 소유자의 이용 범위가 어디까지 인정되는지, 추가적인 권리 확보가 필요한지 검토할 필요가 있습니다. 미술품이나 사진 등 창작물을 구매하거나 납품받아 홍보물, 콘텐츠, 굿즈 등으로 활용하려는 기업이라면, 단순히 결과물을 보유하고 있는지에 그치지 않고 작품 거래나 납품 계약 단계에서 소유권과 저작권의 관계를 명확히 정리해 두는 것도 중요합니다. 법무법인 비트 TIP팀은 한국저작권위원회 위원장을 역임한 오승종 고문변호사를 중심으로 저작권 분쟁 실무를 수행한 법률전문가들이 함께하고 있습니다. TIP팀은 미술품이나 콘텐츠 원본의 취득·활용 과정에서 발생할 수 있는 저작권 쟁점을 검토하고, 상품화·2차 활용 목적에 맞는 권리 확보 방안, 계약상 권리관계 설계 및 분쟁 대응에 관하여 종합적으로 자문하고 있습니다. ▶ [법무법인 비트 TIP] 기업이 구입한 미술품·사진 작품, 콘텐츠·굿즈로 활용해도 될까? 전시권과 저작권 이용허락 - 플래텀

[기업소송팀 칼럼] 스톡옵션 과세특례에 대한 대법원 절차 이행 기준

기업 현장에서 벤처기업은 우수 인력 확보를 위해 임직원에게 주식매수선택권(스톡옵션)을 부여하는 경우가 많습니다. 특히 행사 단계의 소득세를 주식 양도 시점까지 미뤄 주는 「조세특례제한법」상 과세이연 특례가 널리 활용되는데, 이러한 혜택이 존재한다는 사실만으로 특례가 당연히 적용되는지가 문제됩니다. 대법원은 2026. 3. 12. 선고한 2025두35079 판결에서 이에 관한 판단 기준을 제시하였습니다. 이 사건은 벤처기업 임직원들이 주식매수선택권을 행사해 주식을 취득하고 행사이익에 소득세를 신고·납부한 뒤, 과세이연 특례 대상이라며 종합소득세 환급을 구하는 경정청구를 한 사안입니다. 과세관청은 임직원들이 행사일 전일까지 전용계좌 개설·특례적용신청서 제출 등 법령상 절차를 이행하지 않았다는 이유로 이를 거부하였고, 절차 미이행 시에도 과세이연특례를 적용받을 수 있는지가 핵심 쟁점이 되었습니다. 대법원은 이 과세이연 특례가 임직원의 금전적 부담과 미실현이익 과세 문제를 완화하기 위한 제도임을 인정하면서도, 과세이연 특례 규정은 엄격하게 해석하여야 한다는 원칙을 분명히 하였습니다. 그러면서 시행령이 정한 전용계좌 개설과 신청서·명세서 제출 등의 절차는 단순한 형식이 아니라 과세이연 특례 적용을 위한 필수적 요건이라고 보아, 절차를 이행하지 않은 행사이익은 과세이연 특례 적용 대상이 아니라며 원고들의 상고를 기각하였습니다. 이번 판결은 과세특례 적용 여부가 혜택의 존부가 아니라 절차의 이행 시점과 방식에 따라 가려진다는 점을 보여줍니다. 그러므로 주식매수선택권을 행사하기 전에 벤처·스타트업 자문 경험이 풍부한 기업 법률전문가와 함께 과세이연 특례 적용 요건과 절차 이행 일정을 미리 검토하는 것이 바람직합니다. 법무법인 비트는 벤처·스타트업 분야에 전문성을 갖춘 기업 변호사들과 검사장 출신 대표 변호사의 풍부한 송무 경험이 결합된 기업소송팀을 중심으로 주식매수선택권 설계와 행사 절차 자문부터 과세이연 특례 검토, 경정청구 및 과세 분쟁 대응까지 아우르는 법률 자문을 제공하고 있습니다. 벤처·스타트업과 임직원이 놓치기 쉬운 스톡옵션 과세특례, 절차 미이행 시 과세이연 부정한 대법원 판결(2025두35079) 감사합니다. 법무법인 비트 드림

[법무법인 비트 TIP팀 칼럼] 콘텐츠를 샀다고 마음대로 활용할 수 있을까? 소유권과 저작권의 차이

외주 디자이너에게 비용을 지급하고 로고 원본 파일을 건네받은 상황을 떠올려 보겠습니다. 파일을 손에 쥐었으니 이제 광고든 굿즈든 자유롭게 쓸 수 있다고 생각하기 쉽습니다. 그러나 '파일을 소유하는 것'과 '그 안에 담긴 창작물에 대한 저작권을 가지는 것'은 법적으로 전혀 다른 문제입니다. 결과물을 전달받았다고 해서 그에 대한 저작재산권까지 당연히 이전되는 것은 아니기 때문입니다. 이번 칼럼은 바로 이러한 차이를 짚습니다. 소유권은 종이·캔버스·사진 인화물처럼 형체가 있는 물건 위에 성립하는 권리이고, 저작권은 그 안에 담긴 무형의 창작물에 대해 성립하는 권리입니다. 둘은 같은 대상에 함께 얹혀 있는 경우가 많아 혼동되기 쉽지만, 권리의 귀속 주체도 이전 방식도 서로 다릅니다. 편지를 가진 사람과 그 내용의 저작권자가 다르고, 그림을 산 사람과 복제·전시 권리자가 다른 경우처럼, 결과물을 보유하고도 자유롭게 활용하지 못하는 상황이 발생할 수 있습니다. 이 문제를 저작권법이 어떻게 구분하고 있는지, 그리고 실무에서 무엇을 확인해야 하는지를 이번 칼럼에서 사례와 함께 살펴보았습니다. 사진·영상·디자인을 외주로 제작하는 기업, 캐릭터나 콘텐츠 IP를 활용하는 사업자, 미술품이나 원본 매체를 다루는 기업이라면 이와 같은 문제를 언제든 마주할 수 있습니다. 중요한 것은 결과물을 받았는지가 아니라 그 결과물을 어떤 범위에서 이용할 권리를 확보했는지가 중요하므로, 보유한 콘텐츠의 권리관계를 미리 확인해 둘 필요가 있습니다. 법무법인 비트 TIP(Technology, Intellectual Property)팀은 한국저작권위원회 위원장을 역임한 오승종 고문변호사를 중심으로, 콘텐츠·소프트웨어·디자인·플랫폼 분야에서 발생하는 저작권 계약, 저작재산권 양도, 이용허락 범위 관련 이슈를 다수 검토해 왔습니다. 소유권과 저작권의 법적 성격 판단부터 권리 귀속 구조 설계, 계약을 통한 권리 이전까지 종합적으로 자문하고 있습니다. ▶ [법무법인 비트 TIP] 콘텐츠를 샀다고 마음대로 활용할 수 있을까? 소유권과 저작권의 차이 감사합니다. 법무법인 비트 드림

[IT 분쟁] 퇴사 개발자의 소스코드 반출과 영업비밀 침해, 판례로 보는 핵심 쟁점

IT업계에서는 개발자가 퇴사하면서 회사의 소스코드나 기술 자료를 개인 이메일, USB, 클라우드 등에 저장해 두는 사례가 종종 발생합니다. 개발자 입장에서는 자신이 작성한 코드이거나 향후 참고를 위한 자료라고 생각할 수 있지만, 회사 입장에서는 핵심 기술 자료가 외부로 반출된 것으로 볼 수 있습니다. 특히 내부 시스템 코드, 서비스 구조, 핵심 기능 구현 방식 등이 포함되어 있다면 부정경쟁방지법상 영업비밀 침해나 형법상 업무상배임 문제가 발생할 수 있습니다. 부정경쟁방지법은 영업비밀을 공공연히 알려져 있지 않고, 독립된 경제적 가치를 가지며, 비밀로 관리된 기술상 또는 경영상 정보로 정하고 있습니다. 회사의 소스코드는 이러한 요건을 충족하는 경우 영업비밀로 보호될 수 있습니다. 실제로 서울중앙지방법원 2017. 9. 22. 선고 2017노2406 판결은 회사의 소스코드가 영업비밀에 해당할 수 있고, 퇴사 후 이를 임의로 반출하여 타 회사에서 사용한 행위가 부정경쟁방지법 위반에 해당할 수 있음을 보여줍니다. 다만 모든 소스코드 반출이 곧바로 처벌로 이어지는 것은 아닙니다. 법원은 해당 정보가 실제로 영업비밀로 보호될 수 있는지, 특히 회사가 그 정보를 비밀로 관리해 왔는지를 구체적으로 살펴봅니다. 대법원 2008. 7. 10. 선고 2008도3435 판결은 정보가 비밀이라고 인식될 수 있는 표시나 고지, 접근 대상자와 접근 방법의 제한, 비밀준수의무 부과 여부 등을 영업비밀 판단 요소로 보았습니다. 또한 대법원 2010. 7. 15. 선고 2008도9066 판결은 별도 보안장치나 보안관리규정, 대외비 표시가 없고 연구원들이 파일서버에 자유롭게 접근·복사할 수 있었던 사정 등을 근거로, 해당 프로그램파일이 비밀로 유지되었다고 보기 어렵다고 판단하였습니다. 결국 IT기업은 소스코드와 기술 자료에 대한 접근권한 관리, 비밀유지약정, 퇴사 시 자료 반환·삭제 절차를 명확히 정비해야 합니다. 개발자 역시 “내가 만든 코드”라는 이유만으로 회사 자료를 보관하거나 반출할 경우 민형사상 분쟁에 휘말릴 수 있습니다. 특히 경쟁업체 이직이나 창업과 연결되는 경우에는 소스코드 반출 문제가 영업비밀 분쟁으로 확대될 가능성이 높습니다. 법무법인 비트는 IT기업, 스타트업, 플랫폼 기업이 사업 운영 과정에서 마주하는 소스코드 반출, 소프트웨어 개발 분쟁, 영업비밀 관련 법률 이슈를 검토하고 있습니다. 소스코드의 성격, 회사의 비밀관리 체계, 자료 반출 경위, 퇴사 후 사용 여부는 사안별로 판단이 달라질 수 있으므로, 구체적인 사실관계를 바탕으로 대응 방향을 검토하는 것이 중요합니다. [IT 분쟁] 퇴사한 개발자의 소스코드 반출,.. : 네이버블로그

투자자 사전동의 없는 유상증자, 조기상환과 위약벌을 모두 받을 수 있을까? – 대법원 2021다293213 판결

투자계약에서 투자자의 사전동의권은 지분 희석과 투자조건 변경을 통제하기 위한 중요한 보호장치입니다. 특히 회사가 투자자 사전동의 없이 유상증자를 진행한 경우, 투자자는 조기상환과 위약벌을 함께 청구할 수 있는지가 문제 됩니다. 본 칼럼에서는 대법원 2023. 7. 13. 선고 2021다293213 판결 및 파기환송심 서울고등법원 2024. 6. 28. 선고 2023나2029599 판결을 중심으로, 투자자 사전동의 없는 유상증자와 조기상환·위약벌 청구의 효력, 그리고 투자계약 설계 시 유의할 점을 살펴봅니다.   투자자 사전동의 없는 유상증자, 어떤 사건이었나요? 투자자(원고)는 2016. 12. 한 코넥스 상장사의 상환전환우선주(RCPS) 20만 주를 20억 원에 인수했습니다.  그런데 회사는 투자계약상 반드시 받아야 할 투자자의 사전 서면동의를 받지 않은 채, 2018년 두 차례에 걸쳐 제3자 배정 유상증자, 합계 30억 원 규모의 유상증자를 단행했습니다. 투자자가 “동의 절차를 위반했으니 시정하라”고 요구했지만 회사가 이에 응하지 않자, 투자자는 투자계약에 따라 조기상환과 위약벌을 함께 청구했습니다. 청구 규모는 총 48억 원 상당이었습니다.   RCPS 투자계약상 사전동의권·조기상환·위약벌 조항 회사가 위반한 사전동의 조항은 투자계약서 제21조 제1항이었습니다. 해당 조항은 회사가 일정한 사항을 진행하기 전 투자자의 사전 서면동의를 받도록 정하고 있었습니다. “회사는 다음 각 호의 사항에 대하여 원고의 사전 서면동의를 받아야 한다. 1. … 원고의 최종 주당인수가격보다 낮은 가격으로 유상증자 … 2. 납입 자본금의 증가 또는 감소” 이는 회사가 기존 투자자에게 불리할 수 있는 저가 유상증자나 자본금 변동 등을 할 때, 반드시 투자자의 사전 동의를 받도록 하여 투자자의 지분 가치가 임의로 희석되는 것을 막는 조항입니다. 위반 시 투자자가 행사할 수 있는 조기상환·주식매수청구권은 투자계약서 제31조 제1항에서 정하고 있었습니다. 해당 조항은 투자자의 시정요구가 있은 날로부터 15일 이내에 위반 사항이 시정되지 않은 경우, 투자자가 조기상환 등을 청구할 수 있도록 정했습니다. 또한 제31조 제2항은 위약벌 산식을 다음과 같이 정하고 있었습니다. “피고 회사는 원고에게 위약벌로 다음 1호와 2호의 합계액을 지급하여야 한다. 1. 원고가 투자한 원금과 투자일로부터 이 사건 주식 조기상환 완제일까지 연 7%의 금액을 가산한 금액 2. … 채권보전을 위해 지급한 제반 비용.” 즉 회사가 투자자의 사전동의권을 위반하면, 투자자는 투자금을 미리 회수하고 조기상환에 더해 위약벌까지 청구할 수 있도록 한 구조였습니다. 다만 상환전환우선주의 상환은 제19조에서 ‘배당가능이익 범위 내’에서만 가능하도록 한계도 두었습니다.   대법원 및 파기환송심의 판단: 조기상환과 위약벌의 결론 대법원은 투자계약서 해석과 관련하여 주주평등 원칙, 투자자 보호 약정, 투하자본 회수 약정의 효력에 관한 기초 법리를 제시했습니다. 먼저 대법원은 주주평등 원칙상 일부 주주에게 우월적 권리를 부여하는 약정은 원칙적으로 무효이나, 자금조달의 필요성, 다른 주주의 불이익 부재 등 차등 취급을 정당화할 특별한 사정이 있다면 허용될 수 있다고 보았습니다. 또한 투하자본 회수를 절대적으로 보장하는 약정은 무효라고 보면서도, 동의권 위반에 대한 손해배상 명목의 약정은 손해배상액의 예정으로서 원칙적으로 유효하다고 판단했습니다. 다만 그 금액이 과다한 경우에는 민법 제398조 제2항에 따라 감액될 수 있다고 보았습니다. 대법원의 파기환송 이후 다시 진행된 환송심은 회사의 재무 악화와 투자유치 필요성을 인정하여, 투자자 사전동의권 약정을 유효하다고 판단했습니다. 또한 투자자의 사전 서면동의 없이 이루어진 유상증자는 투자계약 위반에 해당한다고 보았습니다. 다만 결론은 조기상환청구와 위약벌 청구에서 달라졌습니다. 조기상환청구의 경우, 자본충실 원칙상 상환은 배당가능이익 범위 내에서만 가능한데, 당시 회사가 결손 상태였기 때문에 받아들여지지 않았습니다. 반면 위약벌 청구에 대해서는 투자계약상 위약벌 조항의 효력을 인정했습니다. 다만 위약벌에 부가되어 있던 연 7%의 가산금에 대해서는, 위반 내용이나 손해와 무관하게 시간에 비례하여 상한 없이 증가하는 구조라는 점에서 공서양속에 반해 무효라고 판단했습니다. 그 결과 법원은 투자원금 상당액인 20억 원을 위약벌로 인정했습니다. 또한 이러한 위약벌 책임은 투자계약상 회사와 이해관계인의 연대책임 조항에 따라, 회사뿐 아니라 대주주 개인도 함께 부담하는 것으로 판단되었습니다.   스타트업 투자계약상 투자자 사전동의권 약정과 실무상 시사점 이 판결은 투자자 사전동의권 약정과 그 위반에 따른 위약벌 조항이 원칙적으로 유효할 수 있음을 확인한 대표적인 판례입니다. 다만 조기상환청구는 회사에 배당가능이익이 없는 경우 실제로 실행되기 어렵다는 점도 함께 보여줍니다. 따라서 투자자로서는 투자금 회수 수단을 단순히 조기상환에만 의존하기보다, 상환청구권, 위약벌, 주식매수청구권, 창업자 또는 이해관계인의 책임 조항 등을 다층적으로 설계할 필요가 있습니다. 또한 위약벌 산식이 과도하거나 시간에 비례해 상한 없이 증가하는 구조라면, 분쟁 과정에서 일부 효력이 제한될 수 있다는 점도 유의해야 합니다. 투자계약을 설계할 때에는 위약벌의 금액, 산정 방식, 가산금 구조, 이해관계인의 연대책임 범위를 구체적으로 검토하는 것이 중요합니다. 회사의 입장에서도 투자자의 사전동의권이 포함된 계약을 체결한 경우, 유상증자나 자본금 변동 등 주요 경영상 행위를 진행하기 전 해당 조항을 면밀히 확인해야 합니다. 사전동의 절차를 거치지 않은 유상증자는 조기상환, 위약벌, 손해배상 등 투자금 회수 분쟁으로 이어질 수 있습니다. 법무법인 비트는 벤처·스타트업 투자계약의 설계와 투자금 회수 분쟁의 소송 수행을 다수 자문해 온 전문성을 갖추고 있습니다. 투자자 사전동의권, 조기상환권, 위약벌, 주식매수청구권, 창업자·이해관계인의 연대책임 조항을 검토 중이거나 투자계약 위반으로 인한 투자금 회수 분쟁이 발생했다면, 초기 단계부터 법무법인 비트와 대응 전략을 점검하시기 바랍니다.