업무사례
주식매수청구권 및 위약벌 청구소송, 투자계약상 사전동의 의무·우선매입권 위반 사례
법무법인 비트는 투자사인 고객사를 대리하여 투자계약 위반을 이유로 주식매수청구권을 행사하고 위약벌 지급을 청구하는 민사소송을 진행하였습니다. 이 사건에서는 투자대상회사가 후속 투자를 진행하는 과정에서 투자계약상 사전동의 의무를 위반하고, 유상증자 과정에서 고객사에게 보장된 우선매입권을 침해한 것이 문제되었습니다. 법무법인 비트는 투자계약의 내용과 후속 투자 및 유상증자의 진행 경위를 검토하여, 회사와 대표이사의 행위가 투자계약상 사전동의 의무 및 우선매입권과 관련한 의무를 위반한 것인지 확인하였습니다. 또한 확인된 계약 위반이 투자계약에서 정한 주식매수청구권 및 위약벌 청구의 근거가 되는지를 검토하였습니다. 이를 토대로 회사 및 대표이사를 상대로 주식매수청구권을 행사하고, 투자계약 위반에 따른 위약벌의 지급을 청구하였습니다. 아울러 주식매수청구권 행사에 따라 발생한 주식매매대금채권과 위약벌채권을 근거로 가압류를 진행하고, 해당 채권의 지급을 구하는 민사소송을 제기하였습니다. 분쟁 진행 과정에서 회사와 대표이사는 투자계약상 주식매수청구권 사유가 발생한 사실을 인정하였고, 당사자들은 주식매매대금에 준하는 금액을 지급하는 내용으로 합의하였습니다. 이에 따라 고객사와 회사 및 대표이사 사이의 분쟁도 종결되었습니다. 투자계약상 의무 위반이 발생한 경우에는 계약 위반 사실뿐만 아니라, 해당 위반을 근거로 주식매수청구권이나 위약벌 등 어떠한 계약상 권리를 행사할 수 있는지를 함께 확인할 필요가 있습니다. 법무법인 비트는 VC·투자사의 투자계약과 투자 구조를 바탕으로 계약 위반 여부, 투자자 권리 행사, 가압류 등 보전처분 및 민사소송을 연계하여 검토하고 있습니다. [실제사례] 투자계약 위반에 따른 주식매수청구.. : 네이버블로그 자주 묻는 질문 Q. 투자계약상 의무가 위반된 경우 투자자는 어떤 대응을 검토할 수 있나요? A. 투자계약에서 정한 의무와 권리 행사 요건에 따라 주식매수청구권 행사, 위약벌 청구 등 계약상 권리를 검토할 수 있으며, 이에 따라 발생한 금전채권의 확보를 위하여 가압류나 민사소송을 함께 진행할 수도 있습니다. 실제 대응 범위는 투자계약의 내용과 구체적인 위반 사실을 토대로 확인하는 것이 중요합니다.
맞춤형 서비스·마케팅을 위한 개인정보 처리방침 개정 사례
법무법인 비트는 온라인 서비스를 운영하는 고객사의 의뢰를 받아, 선택적으로 동의받은 개인정보의 맞춤형 서비스 및 마케팅 활용을 위한 개인정보 처리방침 개정 업무를 수행하였습니다. 고객사는 기존에 이용자로부터 선택적으로 동의받은 개인정보를 활용하여 이용자 특성을 분석하고 맞춤형 서비스를 제공하는 한편, 광고 대상 선정 및 맞춤형 마케팅에도 활용하고자 하였습니다. 이에 법무법인 비트는 맞춤형 서비스 제공 및 마케팅을 위한 개인정보 처리와 관련하여 적용되는 사항을 살펴보고, 각 처리 목적과 개인정보 항목, 동의 근거가 개인정보 처리방침 개정안에 적절하게 반영되어 있는지를 확인하였습니다. 법무법인 비트는 「개인정보 보호법」 제15조 제1항 제1호, 제22조 제1항 제7호 및 제30조 제1항을 중심으로 이용자의 동의에 기초한 개인정보 처리 범위와 마케팅 목적의 개인정보 처리에 요구되는 동의 구조를 검토하였습니다. 또한 전자적 전송매체를 이용한 영리목적의 광고성 정보 전송에 관한 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」 제50조 제1항도 함께 살펴보아, 개인정보의 처리 단계와 실제 마케팅 정보 전송 단계에서 각각 고려하여야 할 사항을 구분하여 정리하였습니다. 개인정보 처리방침을 개정하는 경우에는 변경하려는 문구뿐 아니라 이용자가 기존에 동의한 내용과 새롭게 반영하려는 개인정보 처리 목적 및 항목이 서로 부합하는지를 함께 살펴볼 필요가 있습니다. 특히 개인정보를 맞춤형 마케팅에 활용하려는 경우에는 개인정보 처리에 관한 동의와 광고성 정보 전송에 관한 동의를 구분하여 접근하는 것이 중요합니다. 맞춤형 마케팅을 위한 개인정보 처리와 이용자에게 전자적 전송매체를 통해 광고성 정보를 전송하는 것은 서로 구분되는 사항이므로, 개인정보 활용 방식과 마케팅 정보 전송 절차를 각각 확인하는 것이 중요합니다. 법무법인 비트는 온라인 서비스 기업이 개인정보를 새로운 서비스 기능이나 마케팅에 활용하려는 경우, 개인정보 처리방침의 문구만을 개별적으로 검토하는 데 그치지 않고 개인정보의 처리 목적과 항목, 이용자로부터 받은 동의의 내용과 범위, 실제 서비스 및 마케팅 운영 절차를 함께 검토하고 있습니다. 이와 함께 이용약관 및 개인정보 처리방침 등 관련 서식의 작성·검토, 개인정보보호 체계 구축 및 인증 컨설팅, 개인정보 유출 사고 대응 등 기업의 서비스 운영 과정에서 발생하는 다양한 개인정보 관련 사안에 대해 전문적으로 자문하고 있습니다. [개인정보 처리방침 개정 자문] 맞춤형 서비스.. : 네이버블로그 [자주 묻는 질문] Q. 기존에 동의받은 개인정보를 새로운 맞춤형 서비스나 마케팅에 활용할 수 있을까요? A. 기존 동의의 내용과 개인정보 활용 방식, 실제 서비스 운영 구조에 따라 확인할 사항이 달라질 수 있습니다. 새로운 개인정보 활용 방식을 적용하기 전 관련 문서와 서비스 운영 구조를 기준으로 전문가와 함께 적용되는 동의 요건과 관련 규정을 구체적으로 살펴보는 것이 바람직합니다.
자동화 장비 물품공급계약 선급금 지급 및 이행확약서 법률검토 사례
법무법인 비트는 자동화 장비를 개발하는 고객사의 의뢰를 받아, 공급업체와 체결하는 물품공급계약과 관련하여 선급금 지급 요청 및 이행확약서를 검토하였습니다. 이번 거래는 고객사가 공급업체에 선급금을 먼저 지급한 후 일정 기간이 지나 자동화 장비 관련 물품을 공급받는 구조였습니다. 특히 선급금 지급일부터 실제 물품공급 완료일까지 상당한 기간이 소요되는 거래였기 때문에, 선급금 지급 이후 공급업체가 부담하는 물품공급 의무와 선급금 관리 의무, 계약상 의무를 위반한 경우의 반환 및 손해배상 책임을 구체적으로 정할 필요가 있었습니다. 이번 이행확약서의 주요 검토 사항은 ▲공급 물품과 공급기간의 특정 ▲선급금 사용 목적의 제한 ▲공급업체의 의무 위반 시 선급금 반환 ▲반환 지연에 따른 지연손해금 ▲대표자의 연대보증을 통한 금전채무 책임 구조였습니다. 먼저 법무법인 비트는 선급금 지급의 전제가 되는 물품공급 의무가 명확하게 확인될 수 있도록 공급 물품의 종류, 수량 및 공급기간 등을 구체적으로 명시하였습니다. 이를 통해 고객사가 지급하는 선급금과 공급업체가 부담하는 물품공급계약상 의무가 서로 대응될 수 있도록 계약 구조를 정비하였습니다. 또한 지급된 선급금이 당초 물품공급 거래와 관계없는 용도로 사용되는 위험을 줄이기 위하여 선급금의 사용 목적을 해당 물품공급에 필요한 용도로 한정하였습니다. 아울러 공급업체가 선급금을 약정된 목적과 다르게 사용하거나, 정해진 기간 내 물품공급 의무를 이행하지 않는 등 계약상 의무 위반이 발생하는 경우에는 고객사가 지급한 선급금 전액의 반환을 청구할 수 있도록 선급금 반환 사유와 반환 의무를 명확히 규정하였습니다. 선급금 반환 의무가 발생한 이후에도 실제 반환이 지연될 가능성을 고려하여, 반환 지연에 따른 지연손해금 및 지연이자 부담에 관한 내용도 함께 반영하였습니다. 이를 통해 물품공급 지연이나 계약상 의무 위반으로 선급금 반환이 필요한 경우 발생할 수 있는 추가적인 자금 회수 위험에 대비하였습니다. 나아가 이행확약서에 따라 공급업체가 부담하는 선급금 반환채무 등 금전채무에 대하여 대표자가 연대보증을 부담하도록 규정하여, 공급업체의 계약상 금전채무에 관한 책임 구조도 함께 정비하였습니다. 이를 통해 선급금 지급, 물품공급 의무, 선급금의 사용 목적, 의무 위반 시 선급금 반환, 반환 지연에 따른 책임 및 금전채무의 보증이 하나의 이행확약서 안에서 유기적으로 연계될 수 있도록 계약 문서를 검토하였습니다. 법무법인 비트는 기업 간 물품공급계약, 선급금 거래 및 각종 이행확약서·계약서 검토 과정에서 실제 자금 흐름과 거래 구조를 함께 살펴봅니다. 선급금 지급 이후 발생할 수 있는 공급 지연, 목적 외 사용, 선급금 미반환 등 거래상 위험과 책임 관계가 계약 문서에서 실질적으로 작동할 수 있도록 기업의 거래 구조에 맞춘 법률검토를 제공합니다. 물품공급 전 선급금을 지급한다면, 이행 확약서.. : 네이버블로그 자주 묻는 질문 Q. 물품공급 전에 선급금을 지급하는 경우 이행 확약서는 어떻게 준비해야 하나요? A. 선급금을 먼저 지급하는 거래에서는 공급할 물품과 공급기간, 선급금의 사용 목적, 의무 위반 시 반환 범위와 지연에 따른 책임, 보증 구조 등이 실제 거래 방식에 맞게 정해져 있는지 확인하는 것이 중요합니다. 특히 선급금 지급부터 물품공급 완료까지 상당한 기간이 소요되는 경우에는 예상되는 이행 위험과 책임 관계가 계약서에 충분히 반영되어 있는지 법률전문가의 검토를 받아보는 것이 좋습니다.
해외 법인 투자 펀드 조성, 합자조합 규약 작성 및 자본시장법 검토 자문
법무법인 비트는 해외 법인에 투자하기 위한 펀드 조성을 추진하는 고객사의 의뢰를 받아 합자조합 형태의 투자 구조를 검토하고 조합 규약을 작성하였습니다. 고객사는 해외 법인에 투자할 자금을 조성하기 위하여 합자조합 형태의 투자 구조를 구상하고 있었습니다. 이에 법무법인 비트는 고객사의 투자 목적, 출자자 구성 및 조합 운영 방식을 고려하여 투자 구조를 검토하는 한편, 조합의 자금 모집·운용 구조가 자본시장법상 집합투자에 해당할 가능성도 함께 살펴보았습니다. 특히 조합의 자금 모집·운용 구조가 자본시장법상 집합투자로 해석될 경우 집합투자기구 관련 등록 등 규제상 의무가 문제될 수 있어, 고객사의 상황을 고려한 투자 구조 설계 단계에서 규제 적용 가능성과 유의사항을 검토하였습니다. 자본시장법상 집합투자 해당 여부는 합자조합이라는 형식만으로 일률적으로 판단하기 어렵고, 조합원들의 의사결정 및 운영 참여 방식과 실제 재산 운용 구조 등 구체적인 사정을 종합적으로 검토할 필요가 있습니다. 따라서 다수의 출자자로부터 자금을 조성하여 투자하는 구조를 설계하는 경우에는 개별 투자 구조와 운영 방식에 대한 사전 법률검토가 중요합니다. 앞서 검토한 규제상 유의사항이 실제 조합 운영에 반영되기 위해서는 운영 방식과 규약의 내용이 서로 일관되게 구성될 필요가 있습니다. 이러한 점을 고려하여 법무법인 비트는 고객사의 구체적인 운영 방식을 토대로 조합의 목적, 업무집행, 의사결정, 출자 및 조합 재산의 운용 등에 관한 조항을 구성하였습니다. 특히 조합원들의 투자 의사결정과 조합 운영 참여 방식이 규약에 구체적으로 드러나도록 정리하여 합자조합 규약을 작성·제공하였습니다. 법무법인 비트는 펀드 및 조합을 활용한 투자 구조와 관련하여 관련 금융규제와 사업상 목적을 함께 고려하여 투자 구조를 검토하고, 그 검토 결과가 실제 운영과 계약 문서에 일관되게 반영될 수 있도록 자문하고 있습니다. 해외법인 투자 펀드 조성, 합자조합 규약 작성.. : 네이버블로그 자주 묻는 질문 Q. 합자조합 형태로 투자 펀드를 구성하면 자본시장법상 집합투자 규제를 받지 않을까요? A. 합자조합 형태라는 이유만으로 집합투자 규제의 적용 여부가 결정되는 것은 아닙니다. 실제 자금 모집·운용 구조와 조합 운영 방식에 따라 판단이 달라질 수 있고, 집합투자에 해당하는 경우 관련 규제상 의무가 문제될 수 있습니다. 따라서 펀드나 조합을 설계하는 단계에서 구체적인 투자 구조를 바탕으로 자본시장법상 규제 적용 여부를 사전에 법률적으로 검토하는 것이 중요합니다.
공급 및 유통계약서 (Supply and Distribution Agreement) 검토, 의료기기 글로벌 유통을 위한 제조물책임보험 협상 지원
법무법인 비트는 의료기기 및 부품을 제조하는 국내 스타트업인 고객사의 의뢰를 받아, 글로벌 대리점 업체에 유통판매 권한을 부여하기 위한 공급 및 유통계약서(Supply and Distribution Agreement)를 검토하고 제조물책임보험(Product Liability, PL) 관련 협상을 지원하였습니다. 고객사는 제조한 의료기기와 관련 부품의 글로벌 수출을 추진하면서, 해외 유통업체를 통해 현지 시장에 제품을 공급하고자 하였습니다. 이에 따라 계약 대상 제품과 공급조건, 유통판매 권한, 당사자별 책임 및 계약 종료에 관한 사항뿐만 아니라, 의료기기 공급 과정에서 발생할 수 있는 제조물책임과 보험가입 의무를 함께 검토해야 하는 사안이었습니다. 법무법인 비트는 글로벌 대리점 업체와 체결할 공급 및 유통계약서(Supply and Distribution Agreement)의 각 조항을 고객사의 거래 구조와 공급자 지위에서 검토하였습니다. 특히 제조물책임(Product Liability, PL) 보험가입 조항이 고객사에 어떠한 의무와 비용 부담을 발생시키는지, 상대방이 요구한 보험조건이 일반적인 수준인지 및 고객사에 과도하거나 불리하게 적용될 가능성이 있는지를 중점적으로 확인하였습니다. 의료 관련 제품의 제조물책임보험은 일반 제품에 비해 보험료가 높게 책정될 수 있고, 제품의 종류와 판매 지역, 보상한도 등에 따라 실제 가입조건과 비용이 달라질 수 있습니다. 법무법인 비트는 이러한 점을 고려하여 고객사가 계약을 체결하기 전에 복수의 보험대리인으로부터 PL 보험 가입비용과 조건에 관한 견적을 받아 비교하도록 제안하였습니다. 아울러 확인된 보험료와 실제 가입 가능 조건을 토대로 상대방이 요구한 보험가입 의무를 수용할 수 있는지 판단하고, 보상한도와 적용 범위 등 보험 관련 계약조건을 조정할 수 있도록 자문하였습니다. 법무법인 비트는 국제거래 구조와 고객사의 사업 여건을 반영하여 해외 공급·유통계약의 검토와 협상을 지원합니다. 영어에 능통한 선임외국변호사가 영문 계약서를 직접 검토하여, 단순 번역을 넘어 국내 법체계와 실제 거래 구조에 따른 책임과 분쟁 위험을 분석합니다. 의료기기 글로벌 수출을 위한 Supply an.. : 네이버블로그 자주 묻는 질문 Q. 의료기기 해외 공급계약에서 제조물책임보험 조항은 어떻게 검토해야 하나요? A. 의료기기 해외 공급계약을 체결할 때에는 상대방이 요구하는 보험조건이 일반적인 수준인지, 공급자가 실제로 가입할 수 있는지, 계약상 책임과 보험의 보장 범위가 일치하는지 및 보험료 부담이 거래조건에 비추어 과도하지 않은지를 종합적으로 검토할 수 있습니다. 특히 계약 체결 전에 복수의 보험 견적을 확인하고, 그 결과를 바탕으로 제조물책임보험 조항의 적정성과 협상 방향을 전문가와 함께 살펴보는 것이 바람직합니다.
프랜차이즈 가맹사업 운영을 위한 가맹계약서 작성 및 법적 리스크 검토
법무법인 비트는 헬스장 프랜차이즈 사업을 영위하는 고객사의 의뢰를 받아, 가맹점 운영에 사용할 가맹계약서를 작성하고 관련 법적 리스크를 검토하였습니다. 고객사는 프랜차이즈 사업을 확대하는 과정에서 가맹본부와 가맹점사업자 사이의 역할과 책임을 명확히 하고, 실제 매장 운영 과정에서 발생할 수 있는 분쟁에 대비할 수 있는 계약 체계를 마련하고자 하였습니다. 특히 가맹점의 시설 및 장비 관리, 브랜드와 운영 기준의 준수, 비용 부담, 계약 위반에 대한 조치, 계약 해지와 종료 후 처리 및 손해배상 책임을 계약서에 구체적으로 반영해야 하는 사안이었습니다. 법무법인 비트는 고객사의 헬스장 프랜차이즈 운영 방식과 가맹본부의 관리 구조를 확인한 뒤, 「가맹사업거래의 공정화에 관한 법률」과 민법상 계약 일반원칙 및 관련 법령을 중심으로 각 조항의 적법성과 집행 가능성을 검토하였습니다. 이와 함께 가맹본부의 권한이 지나치게 포괄적으로 규정되거나 가맹점사업자에게 과도한 의무와 책임이 부과되어 불공정조항으로 해석될 가능성이 있는지도 함께 점검하였습니다. 먼저 가맹본부가 제공하는 운영 지원과 가맹점사업자가 준수할 의무를 구분하고, 가맹금과 교육비를 비롯한 각종 비용의 부담 주체와 지급 기준이 계약서에서 명확하게 확인되도록 정비하였습니다. 또한 계약 위반의 유형과 정도에 따라 시정 요구, 이행 기간 부여 및 계약 해지가 단계적으로 이루어질 수 있도록 관련 절차를 구성하였습니다. 계약이 종료된 이후에도 영업표지 사용, 시설과 운영 자료의 처리 및 기존 영업관계와 관련한 문제가 발생할 수 있으므로, 계약 종료 후 각 당사자가 이행할 조치도 함께 구체화하였습니다. 손해배상 조항은 책임 발생 사유와 범위를 명확하게 정하면서도 어느 일방에게 과도한 책임을 부과하는 내용으로 해석되지 않도록 조정하였습니다. 이를 통해 고객사의 실제 가맹사업 운영에 적용할 수 있는 계약 체계를 마련하고, 가맹점과의 권리·의무 및 책임 범위를 계약 체결 단계에서 확인할 수 있도록 가맹계약서를 정비하여 최종 체결을 지원하였습니다. 프랜차이즈 가맹계약서 작성 시 유의사항 4가지 : 네이버 블로그 자주 묻는 질문 Q. 프랜차이즈 가맹계약서 작성 시 무엇을 검토해야 하나요? A. 실제 가맹사업의 운영 구조와 당사자의 이해관계를 반영하여 계약 내용을 정하고, 관련 법령에 위반되거나 불공정한 조항으로 해석될 가능성이 없는지 종합적으로 검토하여야 합니다.
매각 이후 상호 사용 분쟁에 따른 무고죄·업무방해죄 등 형사책임 자문 사례
법무법인 비트는 부동산 개발·공급업을 영위하는 고객사의 의뢰를 받아, 자회사 매각 이후 발생한 상호 사용 분쟁과 이에 수반될 수 있는 형사책임을 검토하였습니다. 고객사는 자회사로 운영하던 회사의 주식을 제3자에게 매도한 이후, 해당 회사가 기존 상호를 계속 사용하는 행위에 대하여 상표법 및 부정경쟁방지법 위반을 이유로 형사고소를 진행하였습니다. 이와 관련하여 고객사는 형사고소와 분쟁 대응 과정에서 무고죄, 업무방해죄 및 공무집행방해 관련 형사책임이 성립할 가능성에 대한 법률 검토를 요청하였습니다. 법무법인 비트는 먼저 고객사가 자회사 주식을 제3자에게 매도한 이후에도 해당 회사의 기존 상호 사용에 대하여 즉시 이의를 제기하지 않았다는 사정을 확인하였습니다. 이어 상호 사용 중단을 요청한 시점, 형사고소 당시의 인식 및 고소 내용과 객관적 사실관계의 차이 여부 등을 종합하여 무고죄의 성립 가능성을 검토하였습니다. 업무방해죄와 관련해서는 고객사와 제3자 사이에서 이루어진 의사표시와 대응 행위의 내용 및 방식, 위계 또는 위력의 행사 여부, 허위사실 유포 여부 및 구체적인 업무방해 위험 등을 구성요건별로 살펴보았습니다. 공무집행방해 관련 형사책임에 대해서는 수사기관에 제출된 자료와 진술의 내용, 공무원을 상대로 사용된 수단과 방법, 공무원의 적법한 직무집행을 방해할 수 있는 구체적인 행위가 있었는지 등을 확인하였습니다. 이처럼 자회사 매각 이후 기존 상호를 둘러싼 분쟁은 상표권이나 부정경쟁행위에 관한 문제에 그치지 않고, 분쟁 대응 과정에서 이루어진 고소와 의사표시가 별도의 형사책임과 연결될 수 있습니다. 특히 무고죄는 형사고소의 결과만으로 판단되는 것이 아니라, 고소 내용이 객관적 사실과 일치하는지, 고소인이 그 내용을 사실로 인식하였는지를 함께 살펴보아야 합니다. 업무방해 및 공무집행방해 관련 형사책임 역시 분쟁이 발생하였다는 사정만으로 성립하는 것은 아니며, 실제로 사용된 수단과 방법이 각 범죄의 구성요건에 해당하는지를 구체적으로 확인할 필요가 있습니다. 따라서 상호·상표 분쟁에 형사고소가 수반되는 경우에는 지식재산권에 기초한 권리 행사의 정당성과 분쟁 대응 과정에서 발생할 수 있는 형사법상 위험을 함께 검토하는 것이 중요합니다. 법무법인 비트는 검사장 출신 김태은 대표변호사를 중심으로 상호·상표 분쟁에 수반되는 형사고소와 수사 절차에 대응하고, 고객사가 사건의 경과와 위험 요소를 바탕으로 단계별 대응 방안을 마련할 수 있도록 자문하고 있습니다. 자회사 주식 매각 후 상호 사용 분쟁과 무고죄.. : 네이버블로그 [자주 묻는 질문] Q. 자회사 매각 이후 기존 상호 사용과 관련한 분쟁을 검토할 때 어떤 자료를 확인해야 할까요? A. 자회사 매각 이후 기존 상호 사용과 관련한 분쟁은 주식매매계약의 내용, 당사자 사이의 합의 및 의사표시, 상호 사용 경위, 분쟁이 발생한 시점과 대응 과정 등에 따라 검토 결과가 달라질 수 있습니다. 따라서 특정 자료나 사정만으로 일률적으로 판단하기보다는, 개별 사안의 사실관계와 관련 계약 내용을 종합하여 법률 검토를 진행하는 것이 바람직합니다.
경업 관련 조항 및 외부활동 유지를 고려한 매니지먼트사 엔터테인먼트 자문용역계약서 검토
법무법인 비트는 매니지먼트사인 고객사의 의뢰를 받아, 고객사가 엔터테인먼트사와 체결할 자문용역계약서를 검토하였습니다. 고객사는 엔터테인먼트사의 자회사 및 유통 IP에 관한 글로벌 성장전략을 수립하고, 레이블을 비롯한 여러 이해관계자 사이의 의견을 조율하는 프로젝트 매니지먼트 업무를 수행할 예정이었습니다. 이번 계약은 글로벌 사업전략 수립, 프로젝트 진행관리 및 관계자 간 협의 업무를 함께 제공하는 엔터자문 계약이었습니다. 고객사는 해당 계약과 별도로 기존에도 여러 외부활동과 자문·컨설팅 업무를 진행하고 있었습니다. 이에 법무법인 비트는 새롭게 체결하는 자문용역계약이 고객사의 기존 활동이나 향후 사업 범위를 과도하게 제한하지 않도록 외부활동 및 경업 관련 조항을 중점적으로 검토하였습니다. 특히 고객사가 엔터테인먼트사에 미리 고지한 활동은 계약 체결 이후에도 계속 수행할 수 있도록 관련 문구를 정비하였습니다. 또한 엔터테인먼트사와 직접적인 경쟁관계에 있지 않은 사업자에 대한 자문이나 컨설팅은 회사에 사전 공유한 후 진행할 수 있도록 수정하여, 모든 외부활동에 개별적인 사전 승인을 받아야 하는 구조를 완화하였습니다. 법무법인 비트는 외부활동 조항뿐 아니라 고객사가 용역을 제공하는 과정에서 적용되는 근무조건, 업무 요청 방식 및 상대방과의 협의 절차도 함께 검토하였습니다. 고객사의 업무 범위와 일정이 엔터테인먼트사의 일방적인 요청에 따라 확대되지 않도록 하고, 주요 업무와 수행 방식은 당사자 간 협의를 거쳐 조정할 수 있도록 계약 내용을 정리하였습니다. 이를 통해 고객사는 현재 진행 중인 외부활동을 유지하면서 엔터테인먼트사의 글로벌 성장전략 수립과 이해관계자 조율 업무를 함께 수행하는 자문용역계약을 체결하였으며, 기존 사업을 지속하는 동시에 엔터자문 및 프로젝트 매니지먼트 분야로 활동 범위를 확대하였습니다. 법무법인 비트는 엔터테인먼트 산업과 고객사의 실제 사업구조에 대한 이해를 바탕으로, 계약 조항 간의 연계와 이해상충 가능성까지 구체적으로 판단하여 고객사의 활동 범위에 적합한 자문용역계약 법률 자문을 제공합니다. 매니지먼트사의 엔터테인먼트 자문용역계약서 검토.. : 네이버블로그 자주 묻는 질문 Q. 기존 외부활동을 유지하면서 엔터테인먼트사와 자문용역계약을 체결할 수 있나요? A. 계약서에서 기존에 고지한 활동의 허용 여부, 경쟁사업자의 범위, 외부 자문에 대한 사전 동의 또는 사전 공유 절차를 구체적으로 정하면 기존 업무와 새로운 엔터자문을 병행할 수 있습니다. 다만 외부활동 허용 조항이 있더라도 근무조건이나 업무 요청 방식이 사실상의 전속성을 요구할 수 있으므로, 실제 사업구조와 업무 수행 방식을 기준으로 계약 조항 전반을 함께 검토하는 것이 바람직합니다.
대주주 대상 제3자배정 유상증자의 적법성 및 신주인수권 침해 검토 사례
법무법인 비트는 글로벌 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱 기업 고객사의 의뢰를 받아 대주주를 대상으로 한 제3자배정 유상증자의 적법성, 기존 주주의 신주인수권 침해 가능성 및 세무상 리스크를 검토하였습니다. 상법은 기존 주주에게 보유 지분에 따라 신주를 배정하는 것을 원칙으로 하며, 제3자배정은 정관에서 정한 사유에 해당하고 회사의 경영상 필요성이 인정되는 경우에 예외적으로 허용하고 있습니다. 법무법인 비트는 상법 제418조에 따른 주주배정 원칙과 제3자배정의 허용 요건을 바탕으로 고객사의 정관과 예정된 신주배정 구조를 검토하였습니다. 아울러 대법원 2012. 11. 15. 선고 2010다49380 판결, 서울남부지방법원 2023. 11. 7.자 2023카합20424 결정 및 수원지방법원 2023. 6. 28. 선고 2022가합16614 판결 등을 토대로, 대주주가 기존 주주라는 사정만으로 주주배정 방식에 해당한다고 볼 수 있는지 살펴보았습니다. 이를 통해 고객사가 예정한 신주발행이 제3자배정에 해당하는지, 정관상 허용 사유와 경영상 필요성이 인정될 수 있는지, 기존 주주의 신주인수권을 침해할 가능성이 있는지를 종합적으로 검토하였습니다. 법무법인 비트는 신주인수권 침해가 문제되는 경우 기존 주주가 신주발행 전 신주발행금지 가처분을 신청하거나 신주발행 후 신주발행무효의 소를 제기할 수 있는지를 확인하였습니다. 또한 신주를 배정받은 주주의 의결권 행사에 대하여 의결권행사금지 가처분이 제기될 수 있는지를 살펴보는 등 신주발행 전후에 발생할 수 있는 분쟁 가능성을 검토하였습니다. 발행가액과 관련해서는 신주의 발행가액이 현저히 불공정하다고 평가될 경우 이사의 손해배상책임과 업무상배임죄, 통모인수인의 차액지급책임 등이 문제될 가능성을 검토하였습니다. 이에 따라 발행가액의 산정 근거와 신주배정 조건이 객관적이고 합리적인 자료로 뒷받침될 수 있는지도 함께 살펴보았습니다. 세무 측면에서는 상속세 및 증여세법에 따른 증여세와 법인세법에 따른 부당행위계산 부인 가능성을 검토하였습니다. 법무법인 비트는 이러한 법률·세무상 위험을 줄이기 위한 방안으로 주주배정 방식의 활용 가능성, 객관적인 기업가치 평가에 따른 발행가액 산정, 이사회 의사록과 관련 자료의 구체적인 문서화 등을 제시하였습니다. 법무법인 비트는 제3자배정 유상증자를 검토하는 기업의 사업 목적과 지배구조, 신주발행 조건 및 관련 절차를 유기적으로 살펴 회사법상·세무상 쟁점을 검토하고 있습니다. 또한 법률 검토 결과가 실제 유상증자 절차에 반영될 수 있도록 신주발행 결의와 관련 문서의 정비부터 후속 등기 절차까지 연계하여, 기업이 유상증자를 안정적으로 진행할 수 있도록 지원하고 있습니다. 대주주 대상 제3자배정 유상증자의 적법성과 신.. : 네이버블로그 [자주 묻는 질문] Q. 대주주에게만 신주를 배정하면 언제나 제3자배정 유상증자에 해당할까요? A. 대주주에 대한 신주배정은 인수인의 기존 주주 여부만으로 주주배정 또는 제3자배정 해당 여부를 단정하기 어렵습니다. 신주배정 구조, 정관상 근거, 경영상 필요성, 기존 주주의 신주인수권 침해 가능성 및 발행가액 등을 종합적으로 검토해야 하므로, 신주발행 전 구체적인 사실관계와 자료를 바탕으로 법률 검토를 받는 것이 중요합니다.
비상장회사 기업인수를 위한 상장기업의 특수목적회사 합병 절차·합병계약서·기업공시 종합 자문
법무법인 비트는 코스닥 상장기업인 고객사의 의뢰를 받아, 비상장회사 인수를 위해 설립한 특수목적회사(SPC)와의 합병 거래 전반에 관한 법률자문을 제공하였습니다. 고객사는 특수목적회사를 통해 비상장회사 인수를 추진한 이후, 해당 특수목적회사를 고객사와 합병하는 거래를 계획하고 있었습니다. 이에 따라 선행된 기업인수와 후속 합병이 하나의 거래 구조 안에서 원활하게 이어질 수 있도록 합병 절차, 계약 문서, 전체 일정 및 기업공시 업무를 함께 검토해야 하는 사안이었습니다. 법무법인 비트는 고객사가 계획한 기업인수 및 합병 구조를 확인한 뒤, 합병계약 체결부터 후속 절차에 이르기까지 단계별로 진행해야 할 업무를 검토하였습니다. 각 절차의 선후관계와 준비사항을 바탕으로 전체 합병 일정을 수립하고, 특정 절차의 진행 시점이 이후 업무에 미치는 영향도 함께 점검하였습니다. 이러한 검토를 토대로 합병계약서를 작성하고, 계약 체결 이후 진행되는 절차에 활용할 제반 문서도 함께 마련하였습니다. 특히 합병계약서에 정한 거래 조건과 일정이 후속 문서에 일관되게 반영되도록 문서 간 내용을 점검하여, 계약 체결 이후 실제 합병 절차가 계획된 흐름에 따라 이어질 수 있도록 관련 사항을 정리하였습니다. 아울러 고객사가 코스닥 상장기업인 점을 고려하여 합병 절차와 함께 기업공시 업무도 지원하였습니다. 법무법인 비트는 합병 거래와 관련하여 요구되는 공시 문서를 작성하고, 공시 내용이 실제 거래 구조와 합병계약서의 조건에 부합하는지를 검토하였습니다. 또한 합병계약 체결 및 후속 절차의 진행 시점에 맞추어 공시 일정을 조율함으로써, 합병 절차와 기업공시 업무가 서로 유기적으로 연계되어 진행될 수 있도록 지원하였습니다. 법무법인 비트는 상장기업의 합병 거래에서 거래 관계자와의 협의를 바탕으로 계약 조건과 절차, 공시 시점을 실제 거래 일정에 맞게 조율하는 법률자문을 제공하고 있습니다. 비상장회사 기업인수를 위한 특수목적회사(SPC.. : 네이버블로그 자주 묻는 질문 Q. 코스닥 상장기업이 특수목적회사와 합병할 때에는 어떤 업무를 함께 검토해야 하나요? A. 합병계약서 작성뿐 아니라 회사 내부 절차, 후속 문서, 전체 합병 일정 및 기업공시 업무를 함께 검토해야 합니다. 거래 구조와 진행 상황에 따라 준비해야 할 문서와 공시 시점이 달라질 수 있으므로, 합병을 추진하기 전 구체적인 거래 구조를 기준으로 법률전문가의 검토를 받는 것이 바람직합니다.